PA视讯市人民政府令

第9号

　　现宣布《PA视讯市外商投资企业清算措施》，自1992年6月1日起施行。

1992年5月20日

PA视讯市外商投资企业清算措施

第一章  总  则

　　第一条  为掩护债权人和中外投资者的正当权益，保障外商投资企业清算公正顺利进行，凭据国家有关执法、规则的划定，结合本市具体情况，制定本措施。

　　第二条  本措施适用于本市的中外合资企业、中外相助企业、外资企业（以下统称外商投资企业，简称企业）进行的清算。

　　第三条  企业清算事情的治理，由审批企业的市对外经济贸易委员会（以下简称审批机构）卖力，企业主管部门和财政、税务、海关、工商行政治理机关凭据各自的职责监视清算。

　　有国有资产的中外合资企业、中外相助企业，还应接受国有资产治理、审计机关的监视。

　　第四条  本措施所称清算，是指企业因经营期满，或者提前终止条约、章程并经审批机构批准解散，或者被工商行政治理机关吊销企业法人营业执照，或者被审批机构依法取消，对资产、债权和债务进行的清理结算。

　　第五条  企业清算应凭据国家有关执法、规则的划定，坚持公正合理、掩护债权人及中外投资者的正当权益的原则，凭据原批准的条约、章程进行。

　　第六条  清算分为普通清算和特别清算。

　　企业资产能够抵偿债务，而且董事会或治理机构（以下统称董事会）能自行组织清算事情的，凭据普通清算法式进行清算。

　　企业资产不能抵偿债务，或无法自行组织清算事情的，审批机构可以凭据企业、投资者的任何一方或债权人的申请，或依其职权决定企业凭据特别清算法式进行清算。

　　普通清算不能正常进行，债权人、董事会或投资者的任何一偏向审批机构提出申请并经批准，可以转入特别清算法式。

　　企业因严重亏损，无力清偿到期债务，债权人或者债务人向人民法院申请宣告破产还债，人民法院裁定宣告企业进入破产还债法式后，其破产清算凭据《中华人民共和国民事诉讼法》的划定治理。

　　第七条  企业自开始清算之日起，除为清算目的或经审批机构和工商行政治理机关批准而进行的民事运动外，应停止其他生产经营运动。

第二章  普通清算法式

　　第八条  企业开始清算的日期，按差异情况分为三种：

　　一、经营期满之日；

　　二、提前终止条约、章程并经审批机构批准解散之日；

　　三、被取消或被吊销执照之日。

　　第九条  企业清算期，从开始清算之日起至企业向财政、税务机关提交清算结束陈诉并在工商行政治理机关治理企业法人注销挂号之日止，期限为90天。特殊情况需要延长清算期限的，由清算委员会提出申请，由审批机构会同工商行政治理机关批准。

　　第十条  企业进行清算，应当组成清算委员会。清算委员会至少由三人组成，并推举主任一人。

　　清算委员会成员由董事会委派董事或聘请在中国注册的会计师、律师担任。

　　经董事会同意，清算委员会可以聘请财政人员组成清算事情小组，处置惩罚具体清算事务。

　　第十一条  董事会应当自企业开始清算之日起7日内，将清算委员会成员名单报企业主管部门审核，报审批机构存案。

　　企业主管部门或者审批机构应当在接到清算委员会成员名单之日起7日内作出书面回复；逾期未回复的，视为认可。

　　第十二条  清算期间，有下列情形之一的，经董事会通过，可以解任或补派清算委员会成员：

　　一、清算委员会成员有违法行为；

　　二、债权人请求并确有正当理由；

　　三、清算委员会成员死亡或者丧失行为能力；

　　四、其他原因。

　　董事会解任或补派清算委员会成员必须报企业主管部门审核，报审批机构存案。

　　第十三条  清算期间，清算委员会全面卖力各项清算事务，其王要职责：

　　一、书面通知已知债权人，通告通知未知债权人，召开债权人聚会会议；

　　二、治理企业工业，体例资产欠债表、工业目录和有关报表；

　　三、提生工业作价和盘算依据；

　　四、制定清算方案；

　　五、收回企业债权和清偿企业债务；

　　六、追回投资者应缴未缴款项（含注册资本未入资或虚假入资部门）；

　　七、分配剩余工业；

　　八、编写清算结束陈诉；

　　九、治理有关注销企业挂号事项；

　　十、治理其它清算事务。

　　第十四条  清算期间，清算委员会代表企业起诉和应诉。

　　第十五条  清算委员会处置惩罚清算事务，应接纳协商一致的原则，未能告竣一致意见的，由董事会决定。

　　第十六条  清算委员会，对董事会卖力，并陈诉事情。

　　清算委员会体例的资产欠债表、工业目录和清算方案，须经董事会聚会会议审查通过，并报企业主管部门和审批。机构存案。

　　第十七条  董事会应当在清算委员会建设后，立即通知企业有关人员在10天内将企业的决算报表、财政帐册、工业目录、债权人和债务人名册以及与清算有关的其它资料，提交清算委员会。

　　第十八条  对董事会作出的有关清算的各项决定，清算委员会。董事会成员或者债权人认为有明显错误时，可以在董事会作出决定后7日内向企业主管部门或者审批机构提出书面意见，请求审查；同时将书面意见副本抄送董事会，企业主管部门或者审批机构应当在接到书面意见后7日内作出书面回复。审查期间，除涉及企业工业处置或者所有权转移的重大问题，董事会的决定应当继续执行。

　　第十九条  在企业清算历程中，审批机构认为须要时，可派人加入有关聚会会议或接纳其它须要的形式监视企业的清算。

　　第二十条  清算委员会应在建设之日起60日内，至少两次在两种全国性报纸上刊登清算通告。第一次通告应在清算委员会建设之日起10日内刊登。

　　清算通告应载明企业名称、住所、清算原因、清算日期和申报债权的期限。

　　第二十一条  清算委员会必须在建设之日起20日内，书面通知已知的债权人申报债权。

　　第二十二条  债权人应在收到通知后30日内，未收到通知的债权人应当自第一次清算通告之日起40日内，向清算委员会申报债权，并提交有关债权数额及其担保情况的证明质料。未在划定的申报债权期限内申报债权的，视为放弃债权。

　　债权人确有正当理由无法在申报债权期限内申报债权的，可以在企业剩余工业分配结束前，请求清偿。

　　第二十三条  清算委员会对债权人申报的债权，审定后，应当书面通知债权人。

　　第二十四条  债权人对清算委员会关于债权的审定有异议的，可以在接到书面通知之日起15日内，向人民法院提起诉讼。

　　诉讼期间，涉及工业分配的清算运动应当中止。

　　第二十五条  对确实无法收回的债权的处置惩罚，清算委员会应向董事会说明原因，由董事会决定。

　　第二十六条  清算用度和清算委员会成员、清算事情小组成员酬劳，应从企业现存工业中优先支付。

　　清算用度包罗：

　　一、清算历程中企业工业的治理，变卖和分配所需要的用度；

　　二、清算诉讼用度、通告用度；

　　三、清算历程中为维护投资者和债权人的配合利益支付的其他用度。

　　第二十七条  清偿企业的工业抵押担保债务时；债权人可在变卖该担保物的金额中优先获得清偿，金额不足部门视同企业的非工业抵押担保债务。

　　第二十八条  外商投资企业清偿境外债务，必须凭中国注册会计师验证陈诉，经国家外汇治理部门批准后，方可将清偿的资产汇出境外。

　　第二十九条  清算委员会在企业的各项用度和全部债务清偿完毕之前，不得将企业的资产分配给企业投资各方。

　　清偿全部债务后的剩余工业，按投资各方的出资比例进行分配，但协议、条约或章程另有划定的除外。

　　第三十条  下列清算资料应经中国的注册会计师审查并出具证明。

　　一、清算的资产欠债表及其会计报表；

　　二、董事会提交清算委员会的财政帐册

　　三、清算方案所列资产的债权债务目录；

　　四、资产作价依据。

　　第三十一条  企业资产的估价原则：

　　一、条约、章程有划定的，按条约、章程的划定治理；

　　二、条约、章程无划定的，由投资各方协商决定，并报审批机构存案；

　　三、条约、章程无划定，投资各方协商不能取得一致意见的，依照国家有关划定治理。

　　第三十二条  清算企业的资产凭据经董事会通过的清算方案进行处置。

　　资产变卖时，中外方投资者有优先购置权，投资者竞相购置的，由出价高的一方购置。

　　中外方投资者都放弃购置权的，经董事会同意，清算委员会可以接纳招标或拍卖的方式变卖。

　　第三十三条  企业进行清算时，其资产净额或剩余工业减除企业未分配利润、各项基金和清算用度的余额，凌驾实缴资本的部门为清算所得，应当依照《中华人民共和外洋商投资企业和外国企业所得税法》有关划定缴纳所得税。

　　企业进入清算以前经营期内的各项应缴未缴税款，应当凭据国家有关税收规则缴纳。

　　第三十四条  清算事情结束后，清算委员会应体例清算会计报表，编写清算结束陈诉，经董事会审查后，由中国注册会计师审查并出具验证陈诉。

　　清算委员会应将清算会计报表、清算陈诉和注册会计师验证陈诉报送企业主管部门和财政、税务、海关部门审核，并报审批机构存案。

　　第三十五条  清算结束陈诉提交企业主管部门和审批机构之日起10日内，清算委员会必须向税务机关、海关划分治理注销税务挂号和海关挂号手续。

　　清算委员会应当在办结前款手续之日起l0日内，凭税务机关、海关出具的完税证明和清算结束陈诉，代表董事会到工商行政治理机关按划定治理注销挂号手续，缴销营业执照正副本和企业印章。

　　第三十六条  清算终结后，企业的各项帐册、报表、文件等资料，中外合资经营企业、中外相助经营企业由中方投资者卖力保管；外资企业由审批机构指定的部门保管。

第三章  特别清算法式

　　第三十七条  企业有下列情况之一不能适用普通清算法式的，适用特别清算法式。

　　一、董事会对企业清算事务不能形成决议的；

　　二、企业违反国家执法、规则划定被工商行政治理机关吊销营业执照或被审批机构取消的；

　　三、企业自愿申请适用特别清算法式的；

　　四、有其他不能适用普通清算法式情况的。

　　第三十八条  适用特别清算法式的企业，由审批机构或审批机构指定的企业主管部门组织清算委员会。

　　第三十九条  特别清算期间，清算委员会行使董事会的职权，董事会成员应协助清算委员会事情。

　　第四十条  清算委员会除肩负本措施第十三条划定的职责外，还可以主持召开董事会聚会会议。

　　第四十一条  清算委员会向审批机构卖力，清算委员会处置惩罚清算事务，须向审批机构陈诉。

　　第四十二条  除工业抵押担保债务外，企业按下列顺序清偿债务：

　　一、欠付职工的人为和劳动保险金；

　　二、欠缴国家的各项税费；

　　三、其它债务；

　　第四十三条  企业由于资产不能抵偿债务进行特别清算的，在审批机构作出此项决定之日前6个月内的下列行为无效；

　　一、隐匿、私分或者无偿转让工业；

　　二、非正常压价出售工业；

　　三、对原来没有工业担保的债务提供工业担保；

　　四、对未到期的债务提前清偿；

　　五、放弃债权。

　　进行特别清算的企业有前款所列行为的，清算委员会有权向人民法院提起诉讼，要求追回工业，并入特别清算工业规模。

　　第四十四条  依法取得中王法人资格的企业应当以企业所有的工业对企业债务肩负清偿责任。

　　企业资产不足以抵偿债务的，中外相助经营企业的中外方相助者，如在相助期间已收回投资的，应当以企业所有的工业和已收回的投资额清偿债务。

　　第四十五条  清算委员会应将特别清算结束陈诉报审批机构批准。

　　第四十六条  企业资产不足以支付清算用度的，清算委员会报审批机构批准后，可以终止清算法式。

　　第四十七条  本章未划定的，可以参照本措施第二章的有关划定执行。

第四章  执法责任

　　第四十八条  清算期间，清算委员会、董事会和清算事情小组成员因违法行为造成损失的，追究其民事责任；组成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第五章  附则

　　第四十九条  国家执法、规则对企业清算另有划定的，按其划定治理。

　　第五十条  香港、澳门、台湾地域的企业和其它经济组织投资的企业，有关清算法式参照本措施治理。

　　第五十一条  本措施执行中的具体问题，由市对外经济贸易委员会卖力解释。

　　第五十二条  本措施自1992年6月1日起施行。