PA视讯市人民政府令

第41号

　　现宣布《PA视讯市城镇企业实行股份相助制措施》，自宣布之日起施行。

市  长  刘淇

一九九九年十月二十日

PA视讯市城镇企业实行股份相助制措施

第一章  总则

　　第一条  为规范实行股份相助制企业的组织和行为，促进城镇股份相助企业的生长，结合本市实际情况，制定本措施。

　　第二条  本市城镇团体企业、中小国有企业实行股份相助制，均适用本措施。

　　第三条  本措施所称股份相助制，是指以相助制为基础、实行以企业职工的劳动联合与资本联合为主的企业组织形式。

　　城镇企业依照本措施实行股份相助制而建设的企业，称为城镇股份相助企业。

　　第四条  城镇企业实行股份相助制应当遵循下列原则：

　　（一）自愿入股，同股同利；

　　（二）企业工业实行配合共有和按份共有，利益共享，风险共担；

　　（三）按劳分配与按股分红相结合；

　　（四）实行民主治理。

　　第五条  城镇股份相助企业依法取得法人资格，享有由股东出资形成的全部法人工业权，依法享有民事权利，独立肩负民事责任。

　　城镇股份相助企业实行独立核算，自主经营，自负盈亏，并以其全部法人工业对企业的债务肩负责任；股东以其出资额为限对企业肩负责任。

　　第六条  城镇股份相助企业的工业、正当经营运动和正当权益受执法掩护，任何单元和小我私家不得侵犯和干预干与。

第二章  企业的设立

　　第七条  城镇企业实行股份相助制，国有企业应当经出资主体同意，团体企业应当经职工（代表）大会和有关出资者同意。

　　实行股份相助制的城镇企业，必须对企业现有资产进行清产核资，并进行资产评估和产权界定。

　　第八条  产权界定应当由企业、出资主体、主管部门会同有关部门委托律师事务所依照国家划定进行。企业应当将产权界定结果，报同级人民政府国有资产治理部门或者授权部门确认，并按划定治理产权挂号手续。

　　第九条  资产评估应当由具有资产评估资格的机构出具资产评估陈诉；企业应当将国有资产的评估结果，凭据治理权限报国有资产治理部门确认。

　　对具有资格的资产评估机构出具的企业资产评估结果，任何单元和小我私家不得以不正当理由不予认可，执法另有划定的除外。

　　第十条  城镇企业实行股份相助制，原有国有资产可以作为借入资金，也可以由企业职工出资购置或者实行融资租赁。作为借入资金的，由企业凭据划定向资产所有者缴纳资金占用费；实行融资租赁的，由企业凭据租赁条约在划定年限内向出租方缴纳租金。企业凭据实际情况，对团体资产的处置可以参照上述划定执行。

　　城镇企业实行股份相助制，原属于职工小我私家的奖金节余、人为储蓄基金，可以转入建设后的股份相助企业，继续用作支付职工奖金和人为，或者折成职工小我私家股份。

　　第十一条  城镇企业实行股份相助制，凭据下列划定审批：

　　（一）市属企业，须经市级主管委、办、局或者授权的控股（团体）公司或者团体公司批准。

　　（二）区、县属企业，须经区、县体改部门或者政府授权部门批准。

　　（三）中关村科技园区所属高新技术企业，由园区治理委员会审查批准。

　　第十二条  实行股份相助制的城镇企业应当向审批部门提供下列文件：

　　（一）申请陈诉。

　　（二）实施方案。

　　（三）企业章程。

　　（四）职工（代表）大会的有关决议或者出资者意见。

　　（五）产权归属证明。

　　（六）由具有资产评估资格的机构出具的企业资产评估陈诉；涉及国有资产的，应当提交国有资产治理部门出具的评估确认书。

　　（七）审批部门要求提供的其它有关文件。

　　审批部门应当在接到企业申请文件之日起30日内，作出批准或者不批准的决定。

　　第十三条  城镇企业实行股份相助制，应当凭据本措施的划定制定企业章程，并应当经股东和职工（代表）大会通过。

　　企业章程应当载明下列事项：

　　（一）企业名称和住所；

　　（二）企业的经济性质；

　　（三）企业的宗旨和经营规模；

　　（四）企业注册资本；

　　（五）股东的出资方式和出资限额；

　　（六）股东的姓名或者名称；

　　（七）股东和非股东在职职工的权利和义务；

　　（八）股份取得、转让的条件和法式；

　　（九）企业的组织机构及其发生的措施、职权、议事规则；

　　（十）企业法定代表人及其发生法式、任职期限和职权；

　　（十一）财政治理制度，利益分配和亏损分管措施；

　　（十二）劳动治理、人为福利、社会保险等划定；

　　（十三）企业的解散事由和清算措施；

　　（十四）企业章程修订法式；

　　（十五）需要明确的其他事项。

　　第十四条  经批准实行股份相助制的城镇企业，在筹备事情结束后，应当依法向工商行政治理机关申请治理变换挂号或者注册挂号，并到有关部门治理其他相应变换手续。

　　第十五条  实行城镇股份相助制的企业，其生产经营运动未发生重大变化的，在实行股份相助制以前已经取得的生产许可证、经营许可证和行业资质、品级证继续有效；企业建设后，应当实时到有关主管部门治理存案手续。

　　第十六条  城镇股份相助企业可以凭据企业生长的规模和需要设立分支机构，或者对外投资建设其他经济组织。

第三章  股权设置

　　第十七条  城镇股份相助企业（以下简称企业）的股东可以用钱币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术和土地使用权作价出资。

　　勉励企业、事业单元、其他经济组织和小我私家以高新技术结果作为投资入股。

　　第十八条  企业可以设置职工小我私家股、团体共有股以及社会法人股和社会小我私家股，但不得违反国家执法、规则的划定。

　　企业应当凭据实际情况设置股权，并在企业章程中明确划定。

　　（一）职工小我私家股，是指本企业职工以其正当工业或者专有技术等无形资产折价投入形成的股份。职工小我私家股股权归职工小我私家所有。职工小我私家股股东称职工股东。

　　（二）团体共有股，是指城镇团体企业实行股份相助制时，划归企业劳动群众团体配合共有的资产折股形成的股份，其股权由股东和职工（代表）大会授权的机构持有。

　　（三）社会小我私家股，是指非本企业职工的小我私家以其正当工业或者专有技术等无形资产折价投入形成的股份，其股权归该小我私家所有。

　　（四）社会法人股，是指本企业以外的具有法人资格的企业、事业单元、社会团体以及其他经济组织，以其正当可支配的资产向企业投资形成的股份，其股权由该法人持有。

　　第十九条  企业职工有权凭据企业章程的划定认购股份。企业应当在章程中划定每个职工认购股份数额的上限和下限，划定企业经营者和生产经营主干认购的股份数额。

　　职工小我私家股和团体共有股的股本总额应当在企业总股本中占主体，所占比例不得低于企业总股本的51％。特殊情况，经股东和职工（代表）大会三分之二以上股东同意，可以适当降低。

　　第二十条  企业不印制股票，由企业向股东出具股权证书，作为出资凭证和分红依据。

　　股权证书应当载明下列事项：

　　（一）企业名称；

　　（二）企业挂号日期；

　　（三）企业注册资本；

　　（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

　　（五）股权证书的编号和核发日期。

　　股权证书由企业加盖章章。

　　第二十一条  社会法人股和社会小我私家股股东应当与职工股东同股同利，其具体权利和义务，由企业在章程中作出明确划定。

　　第二十二条  企业中暂不入股的非股东职工，待企业增资扩股时可以再出资入股。

　　企业应当在章程中明确划定非股东职工的权利和义务。企业不得以职工未入股为由与其解除劳动条约。

　　第二十三条  企业挂号建设后，股东不得抽回出资或者退股。

　　第二十四条  职工小我私家股只得在本企业职工之间转让。

　　社会法人股和社会小我私家股转让，必须经股东和职工（代表）大会半数以上的股东和职工同意，并治理过户手续；在同等条件下，企业职工有优先购置权。职工购置的经转让的社会法人股和社会小我私家股，转为职工小我私家股。

　　种种股份的转让一律以股权证书为依据。

　　第二十五条  企业职工股东退休、调出、告退或者被辞退、除名以及死亡的，其所持股份可以转让给其他职工，企业也可以凭据章程划定，用法定公积金或者未分配利润收购，并依照股权比例分配给其他股东。股份转让和收购的价钱由双方协商确定。

　　企业的法定代表人在任职期间和离开本企业后的第一个会计年度内，其所持有的股份不得转让，期间的收益分配方案由企业章程划定。

第四章  组织机构

　　第二十六条  企业实行股东大会和职工（代表）大汇合一的制度，股东和职工（代表）大会是企业的权力机构。

　　股东和职工（代表）大会行使下列职权：

　　（一）决定企业经营目标和投资计划；

　　（二）选举和更换董事，并决定其酬金事项；

　　（三）选举和更换监事，并决定其酬金事项；

　　（四）审议批准董事会陈诉；

　　（五）审议批准监事会的陈诉；

　　（六）审议批准企业的年度财政预算方案、决算方案；

　　（七）审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八）对企业增加、淘汰注册资本，以及合并、分立、破产、解散和清算等事项作出决议；

　　（九）修改企业章程；

　　（十）企业章程划定的其他职权。

　　第二十七条  股东和职工（代表）大会由企业的法定代表人召集。股东和职工（代表）大会分为定期聚会会议和临时聚会会议。定期聚会会议应当凭据企业章程的划定定时召开。有下列情形之一的，应当召开临时聚会会议：

　　（一）25％以上的股东和职工请求时；

　　（二）持有30％以上股份的股东请求时；

　　（三）三分之一以上的董事或者监事提议时。

　　第二十八条  股东和职工（代表）大会接纳一人一票与一股一票相结合的表决方式。

　　对本措施第二十六条第（二）项、第（三）项中除选举和更换董事、监事外，以及第（四）项、第（五）项、第（七）项和第（十）项进行表决的，应当接纳一人一票方式；作出的决议，必须经半数以上股东和职工通过。

　　对本措施第二十六条第（九）项进行表决的，应当接纳一人一票方式；作出的决议，必须经三分之二以上的股东和职工通过。

　　对本措施第二十六条第（一）项、第（二）项和第（三）项中的选举和更换董事、监事以及第（六）项、第（八）项进行表决时，应当接纳一股一票方式；作出的决议，必须经持有三分之二以上股份的股东通过。

　　股东和职工（代表）大会可以凭据企业实际，对本措施第二十六条所列事项的表决方式作适当修改，并在企业章程中明确划定。

　　第二十九条  规模较大的企业应当设立董事会。董事会的人员组成、发生方式和职责规模等由股东和职工（代表）大会确定。董事会卖力股东和职工（代表）大会闭会期间的事情，直接向股东和职工（代表）大会卖力。

　　董事会行使下列职权：

　　（一）决定召开股东和职工（代表）大会并向大会陈诉事情；

　　（二）执行股东和职工（代表）大会的决议；

　　（三）审定企业生长计划、年度生产经营计划；

　　（四）审议企业的年度财政预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　（五）制定企业增、减注册资本方案；

　　（六）制定企业分立、合并、终止的方案；

　　（七）聘任息争聘包罗经理、会计主管人员等治理人员，决定其酬金及支付措施；

　　（八）企业章程划定的其他职权。

　　前款第（七）项划定的职权，在未设董事会的企业，由股东和职工（代表）大会行使。

　　第三十条  企业应当设立监事会或者监事，直接向股东和职工（代表）大会卖力，对董事会及其成员以及企业经理等治理人员行使监视职责，并向股东和职工（代表）大会陈诉事情。

　　董事、经理和财政卖力人不得兼任监事。

　　监事会或者监事行使下列职权：

　　（一）检查企业财政；

　　（二）对董事、经理执行职务时违反执法、规则或者企业章程的行为进行监视；

　　（三）要求董事、经理纠正其损害企业利益的行为；

　　（四）提议召开临时股东和职工（代表）大会；

　　（五）列席董事会聚会会议；

　　（六）企业章程划定的其他职权。

　　第三十一条  企业设董事会的，董事长为企业的法定代表人；未设董事会的企业，可以设一名执行董事，执行董事为企业的法定代表人。执行董事可以兼任企业经理。

　　执行董事的职权，应当参照本措施第二十九条由企业在章程中划定。

　　第三十二条  企业的经理（厂长）卖力企业日常的经营治理事情，行使下列职权：

　　（一）主持企业的生产经营治理事情，组织实施董事会决议；

　　（二）组织实施企业年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟定企业内部治理机构设置方案；

　　（四）拟定企业的基本治理制度；

　　（五）除应由董事会聘任或者解聘的人员以外，提请聘任或者解聘企业副经理等治理人员；

　　（六）企业章程和董事会赋予的其他职权。

　　经理（厂长）应当定期向董事会以及股东和职工（代表）大会陈诉事情，听取意见，接受监视。

　　第三十三条  董事、经理（厂长）、监事违反执法、规则、规章或者企业章程划定，应当肩负相应的执法责任；给本企业或者股东造成损害的，应当肩负赔偿责任。

第五章  收益分配

　　第三十四条  企业应当依法建设健全财政、会计、统计制度，定期报送财政会计报表，并定期向股东陈诉财政收支状况，接受监视。

　　依据企业会计准则，实行两则两制的企业，年度财政决算的报表，原则上应经中介机构审核，并附有注册会计师的审计陈诉。

　　企业应当在每一会计年度终了时制作财政会计陈诉，并于召开股东和职工（代表）大会的20日以前置备于企业，供股东查阅。

　　第三十五条  企业依法缴纳所得税后的利润，除国家另有划定外，凭据下列法式分配：

　　（一）被没收的财物损失，支付各项税收的滞纳金和罚款。

　　（二）弥补企业以前年度亏损。

　　（三）按税后利润的10％提取法定公积金；当法定公积金到达注册资本50％时可不再提取。

　　（四）按税后利润的5％至10％提取法定公益金。

　　（五）凭据企业章程划定或者股东和职工（代表）大会决议，提取股东积累公积金。

　　（六）提取劳动分红基金。

　　（七）向股东支付股利或者配（送）股。

　　企业前一年度未分配的利润，可以并入下一年度分配。

　　第三十六条  团体共有股分得的股利，一般凭据下列方式进行分配：

　　（一）一部门分配给在职职工；

　　（二）一部门用作原企业离退休人员用度；

　　（三）一部门作为企业劳动分红。

　　具体分配措施由股东和职工（代表）大会决定。

　　第三十七条  企业当年无利润时，一般不得分配股利。企业无利润或者税后利润不足以支付股利时，不足部门由以后年度的税后利润弥补。经股东和职工（代表）大会通过，可以用往年结转的未分配利润或者法定公积金分配股利。

　　第三十八条  获得股金红利的小我私家应当依法缴纳小我私家收入所得税，并由企业代扣代缴。

　　第三十九条  企业的公积金主要用于弥补亏损、转增股本、生长生产等。

　　法定公积金转为企业资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25％。

　　第四十条  企业公益金用于本企业职工的团体福利。

　　第四十一条  企业发生年度亏损时，应当凭据国家划定用以后年度利润弥补，不足的部门，依次以公积金、团体共有股金、职工小我私家股金、社会小我私家股金和法人股金进行赔偿。

　　第四十二条  企业应当凭据划定加入职工失业、医疗、养老保险和住房公积金等社会保险，逐步扩大团体福利。

第六章  变换与清算

　　第四十三条  企业的合并与分立必须由股东和职工（代表）大会作出决议，并通知债权人。

　　第四十四条  企业合并与分立，应当凭据有关划定由合并或者分立各方签订协议，明确划分资产，清理债权、债务。原企业的债权债务由合并或者分立后的企业肩负。

　　第四十五条  企业发生合并与分立时，应当到工商行政治理部门治理设立、变换或者注销挂号；涉及国有法人股发生变换的，应当先到国有资产治理部门治理国有资产产权挂号或者变换手续。

　　第四十六条  企业因解散、被依法取消、宣告破产或者其他原因而终止的，应当凭据国家有关划定建设清算组织，进行清算和债权债务的清偿事情。

　　清算结束后的剩余工业，凭据股东所占股份的比例进行分配；其中团体共有股分得的工业，应当由政府授权的专门机构卖力，用于原企业职工的失业、养老保险等事项，专款专用。

　　第四十七条  企业终止清算结束后，清算组织应当提出清算陈诉，经批准挂号注册的会计师事务所、审计事务所或者资产评估机构验证后，到原产权挂号和注册挂号机关治理注销挂号手续，并予以通告。

第七章  附 则

　　第四十八条  事业单元实行股份相助制的，参照本措施执行。

　　第四十九条  本措施执行中的具体问题，由市经济体制革新委员会卖力解释。

　　第五十条  本措施自宣布之日起施行。1994年7月25日市人民政府宣布的《PA视讯市股份相助制暂行措施》（1994年第14命令）同时废止。

　　（在《PA视讯日报》、《PA视讯法制报》上刊载）