中华人民共和国国家生长和革新委员会令

第11号

　　《企业境外投资治理措施》已经国家生长和革新委员会主任办公聚会会议审议通过，现予宣布，自2018年3月1日起施行。

主任：何立峰

2017年12月26日

第一章　总则

　　第一条　为增强境外投资宏观指导，优化境外投资综合服务，完善境外投资全程羁系，促进境外投资连续康健生长，维护我国国家利益和国家宁静，凭据《中华人民共和国行政许可法》《国务院关于投资体制革新的决定》《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》等执法规则，制定本措施。

　　第二条　本措施所称境外投资，是指中华人民共和国境内企业(以下称“投资主体”)直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营治理权及其他相关权益的投资运动。

　　前款所称投资运动，主要包罗但不限于下列情形：

　　(一)获得境外土地所有权、使用权等权益；

　　(二)获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；

　　(三)获得境外基础设施所有权、经营治理权等权益；

　　(四)获得境外企业或资产所有权、经营治理权等权益；

　　(五)新建或改扩建境外牢固资产；

　　(六)新建境外企业或向既有境外企业增加投资；

　　(七)新设或参股境外股权投资基金；

　　(八)通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。

　　本措施所称企业，包罗种种类型的非金融企业和金融企业。

　　本措施所称控制，是指直接或间接拥有企业半数以上表决权，或虽不拥有半数以上表决权，但能够支配企业的经营、财政、人事、技术等重要事项。

　　第三条　投资主体依法享有境外投资自主权，自主决策、自担风险。

　　第四条　投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目(以下称“项目”)批准、存案等手续，陈诉有关信息，配合监视检查。

　　第五条　投资主体开展境外投资，不得违反我国执法规则，不得威胁或损害我国国家利益和国家宁静。

　　第六条　国家生长和革新委员会(以下称“国家生长革新委”)在国务院划定的职责规模内，履行境外投资主管部门职责，凭据维护我国国家利益和国家宁静的需要，对境外投资进行宏观指导、综合服务和全程羁系。

　　第七条　国家生长革新委建设境外投资治理和服务网络系统(以下称“网络系统”)。投资主体可以通过网络系统履行批准和存案手续、陈诉有关信息；涉及国家秘密或不适宜使用网络系统的事项，投资主体可以另行使用纸质质料提交。网络系统操作指南由国家生长革新委宣布。

第二章　境外投资指导和服务

　　第八条　投资主体可以就境外投资向国家生长革新委咨询政策和信息、反映情况和问题、提出意见和建议。

　　第九条　国家生长革新委在国务院划定的职责规模内，会同有关部门凭据国民经济和社会生长需要制定完善相关领域专项计划及工业政策，为投资主体开展境外投资提供宏观指导。

　　第十条　国家生长革新委在国务院划定的职责规模内，会同有关部门增强国际投资形势分析，宣布境外投资有关数据、情况等信息，为投资主体提供信息服务。

　　第十一条　国家生长革新委在国务院划定的职责规模内，会同有关部门加入国际投资规则制定，建设健全投资相助机制，增强政策交流和协调，推动有关国家和地域为我国企业开展投资提供公正情况。

　　第十二条　国家生长革新委在国务院划定的职责规模内，推动外洋利益宁静掩护体系和能力建设，指导投资主体防范和应对重大风险，维护我国企业正当权益。

第三章　境外投资项目批准和存案

第一节　批准、存案的规模

　　第十三条　实行批准治理的规模是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目。批准机关是国家生长革新委。

　　本措施所称敏感类项目包罗：

　　(一)　涉及敏感国家和地域的项目；

　　(二)　涉及敏感行业的项目。

　　本措施所称敏感国家和地域包罗：

　　(一)　与我国未建交的国家和地域；

　　(二)　发生战争、内乱的国家和地域；

　　(三)　凭据我国缔结或加入的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地域；

　　(四)　其他敏感国家和地域。

　　本措施所称敏感行业包罗：

　　(一)　武器装备的研制生产维修；

　　(二)　跨境水资源开发利用；

　　(三)　新闻传媒；

　　(四)　凭据我国执法规则和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。

　　敏感行业目录由国家生长革新委宣布。

　　第十四条　实行存案治理的规模是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。

　　实行存案治理的项目中，投资主体是中央治理企业(含中央治理金融企业、国务院或国务院所属机构直接治理的企业，下同)的，存案机关是国家生长革新委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，存案机关是国家生长革新委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，存案机关是投资主体注册地的省级政府生长革新部门。

　　本措施所称非敏感类项目，是指不涉及敏感国家和地域且不涉及敏感行业的项目。

　　本措施所称中方投资额，是指投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的钱币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。

　　本措施所称省级政府生长革新部门，包罗各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府生长革新部门和新疆生产建设兵团生长革新部门。

　　第十五条　投资主体可以向批准、存案机关咨询拟开展的项目是否属于批准、存案规模，批准、存案机关应当实时予以见告。

　　第十六条　两个以上投资主体配合开展的项目，应当由投资额较大一方在征求其他投资方书面同意后提出批准、存案申请。如各方投资额相等，应当协商一致后由其中一方提出批准、存案申请。

　　第十七条　对项目所需前期用度(包罗履约保证金、保函手续费、中介服务费、资源勘探费等)规模较大的，投资主体可以参照本措施第十三条、第十四条划定对项目前期用度提出批准、存案申请。经批准或存案的项目前期用度计入项目中方投资额。

第二节　批准的法式和时限

　　第十八条　实行批准治理的项目，投资主体应当通过网络系统向批准机关提交项目申请陈诉并附具有关文件。其中，投资主体是中央治理企业的，由其团体公司或总公司向批准机关提交；投资主体是地方企业的，由其直接向批准机关提交。

　　第十九条　项目申请陈诉应当包罗以下内容：

　　(一)　投资主体情况；

　　(二)　项目情况，包罗项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等；

　　(三)　项目对我国国家利益和国家宁静的影响分析；

　　(四)　投资主体关于项目真实性的声明。

　　项目申请陈诉的通用文本以及应当附具的文件(以下称“附件”)清单由国家生长革新委宣布。

　　第二十条　项目申请陈诉可以由投资主体自行编写，也可以由投资主体自主委托具有相关经验和能力的中介服务机构编写。

　　第二十一条　项目申请陈诉和附件齐全、切正当定形式的，批准机关应当予以受理。

　　项目申请陈诉或附件不齐全、不切正当定形式的，批准机关应当在收到项目申请陈诉之日起5个事情日内一次性见告投资主体需要补正的内容。逾期不见告的，自收到项目申请陈诉之日起即为受理。

　　批准机关受理或不予受理项目申请陈诉，都应当通过网络系统见告投资主体。投资主体需要受理或不予受理凭证的，可以通过网络系统自行打印或要求批准机关出具。

　　第二十二条　项目涉及有关部门职责的，批准机关应当商请有关部门在7个事情日内出具书面审查意见。有关部门逾期没有反馈书面审查意见的，视为同意。

　　第二十三条　批准机关在受理项目申请陈诉后，如确有须要，应当在4个事情日内委托咨询机构进行评估。除项目情况庞大的，评估时限不得凌驾30个事情日。项目情况庞大的，经批准机关同意，可以延长评估时限，但延长的时限不得凌驾60个事情日。

　　批准机关应当将咨询机构进行评估所需的时间见告投资主体。

　　接受委托的咨询机构应当在划定时限内提出评估陈诉，并对评估结论肩负责任。

　　评估用度由批准机关肩负，咨询机构及其事情人员不得收取投资主体任何用度。

　　第二十四条　批准机关可以结合有关单元意见、评估意见等，建议投资主体对项目申请陈诉有关内容进行调整，或要求投资主体对有关情况或质料作进一步澄清、增补。

　　第二十五条　批准机关应当在受理项目申请陈诉后20个事情日内作出是否予以批准的决定。项目情况庞大或需要征求有关单元意见的，经批准机关卖力人批准，可以延长批准时限，但延长的批准时限不得凌驾10个事情日，并应当将延长时限的理由见告投资主体。

　　前款划定的批准时限，包罗征求有关单元意见的时间，不包罗咨询机构评估的时间。

　　第二十六条　批准机关对项目予以批准的条件为：

　　(一)不违反我国执法规则；

　　(二)不违反我国有关生长计划、宏观调控政策、工业政策和对外开放政策；

　　(三)不违反我国缔结或加入的国际条约、协定；

　　(四)不威胁、不损害我国国家利益和国家宁静。

　　第二十七条　对切合批准条件的项目，批准机关应当予以批准，并向投资主体出具书面批准文件。

　　对不切合批准条件的项目，批准机关应当出具不予批准书面通知，并说明不予批准的理由。

　　第二十八条　项目违反有关执法规则、违反有关计划或政策、违反有关国际条约或协定、威胁或损害我国国家利益和国家宁静的，批准机关可以不经过征求意见、委托评估等法式，直接作出不予批准的决定。

第三节　存案的法式和时限

　　第二十九条　实行存案治理的项目，投资主体应当通过网络系统向存案机关提交项目存案表并附具有关文件。其中，投资主体是中央治理企业的，由其团体公司或总公司向存案机关提交；投资主体是地方企业的，由其直接向存案机关提交。

　　项目存案表花样文本及附件清单由国家生长革新委宣布。

　　第三十条　项目存案表和附件齐全、切正当定形式的，存案机关应当予以受理。

　　项目存案表或附件不齐全、项目存案表或附件不切正当定形式、项目不属于存案治理规模、项目不属于存案机关治理权限的，存案机关应当在收到项目存案表之日起5个事情日内一次性见告投资主体。逾期不见告的，自收到项目存案表之日起即为受理。

　　存案机关受理或不予受理项目存案表，都应当通过网络系统见告投资主体。投资主体需要受理或不予受理凭证的，可以通过网络系统自行打印或要求存案机关出具。

　　第三十一条　存案机关在受理项目存案表之日起7个事情日内向投资主体出具存案通知书。

　　存案机关发现项目违反有关执法规则、违反有关计划或政策、违反有关国际条约或协定、威胁或损害我国国家利益和国家宁静的，应当在受理项目存案表之日起7个事情日内向投资主体出具不予存案书面通知，并说明不予存案的理由。

第四节　批准、存案的效力、变换和延期

　　第三十二条　属于批准、存案治理规模的项目，投资主体应当在项目实施前取得项目批准文件或存案通知书。

　　本措施所称项目实施前，是指投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益(已凭据本措施第十七条治理批准、存案的项目前期用度除外)或提供融资、担保之前。

　　第三十三条　属于批准、存案治理规模的项目，投资主体未取得有效批准文件或存案通知书的，外汇治理、海关等有关部门依法不予治理相关手续，金融企业依法不予治理相关资金结算和融资业务。

　　第三十四条　已批准、存案的项目，发生下列情形之一的，投资主体应当在有关情形发生前向出具该项目批准文件或存案通知书的机关提出变换申请：

　　(一)投资主体增加或淘汰；

　　(二)投资所在发生重大变化；

　　(三)主要内容和规模发生重大变化；

　　(四)中方投资额变化幅度到达或凌驾原批准、存案金额的20%，或中方投资额变化1亿美元及以上；

　　(五)需要对项目批准文件或存案通知书有关内容进行重大调整的其他情形。

　　批准机关应当在受理变换申请之日起20个事情日内作出是否同意变换批准的书面决定。存案机关应当在受理变换申请之日起7个事情日内作出是否同意变换存案的书面决定。

　　第三十五条　批准文件、存案通知书有效期2年。确需延长有效期的，投资主体应当在有效期届满的30个事情日前向出具该项目批准文件或存案通知书的机关提出延长有效期的申请。

　　批准机关应当在受理延期申请之日起20个事情日内作出是否同意延长批准文件有效期的书面决定。存案机关应当在受理延期申请之日起7个事情日内作出是否同意延长存案通知书有效期的书面决定。

　　第三十六条　批准、存案机关应当依法履行职责，严格凭据划定权限、法式、时限等要求实施批准、存案行为，提高行政效能，提供优质服务。

　　第三十七条　对批准、存案机关实施的批准、存案行为，相关利害关系人有权依法申请行政复议或提起行政诉讼。

　　第三十八条　对不切合本措施划定条件的项目予以批准、存案，或违反本措施划定权限和法式予以批准、存案的，应当依法予以取消。

　　第三十九条　批准、存案机关应当凭据《政府信息果真条例》划定将批准、存案有关信息予以果真。

第四章　境外投资羁系

　　第四十条　国家生长革新委和省级政府生长革新部门凭据境外投资有关执法规则和政策，凭据本措施第十三条、第十四条划定的分工，联条约级政府有关部门建设协同羁系机制，通过在线监测、约谈函询、抽考核实等方式对境外投资进行监视检查，对违法违规行为予以处置惩罚。

　　第四十一条　提倡投资主体创新境外投资方式、坚持诚信经营原则、制止不妥竞争行为、保障员工正当权益、尊重当地公序良俗、履行须要社会责任、注重生态情况掩护、树立中国投资者良好形象。

　　第四十二条　投资主体通过其控制的境外企业开展大额非敏感类项目的，投资主体应当在项目实施前通过网络系统提交大额非敏感类项目情况陈诉表，将有关信息见告国家生长革新委。

　　投资主体提交的大额非敏感类项目情况陈诉表内容不完整的，国家生长革新委应当在收到之日起5个事情日内一次性见告投资主体需要补正的内容。逾期不见告的，视作内容完整。大额非敏感类项目情况陈诉表花样文本由国家生长革新委宣布。

　　本措施所称大额非敏感类项目，是指中方投资额3亿美元及以上的非敏感类项目。

　　第四十三条　境外投资历程中发生外派人员重大伤亡、境外资产重大损失、损害我国与有关国家外交关系等重大倒霉情况的，投资主体应当在有关情况发生之日起5个事情日内通过网络系统提交重大倒霉情况陈诉表。重大倒霉情况陈诉表花样文本由国家生长革新委宣布。

　　第四十四条　属于批准、存案治理规模的项目，投资主体应当在项目完成之日起20个事情日内通过网络系统提交项目完成情况陈诉表。项目完成情况陈诉表花样文本由国家生长革新委宣布。

　　前款所称项目完成，是指项目所属的建设工程竣工、投资标的股权或资产交割、中方投资额支出完毕等情形。

　　第四十五条　国家生长革新委、省级政府生长革新部门可以就境外投资历程中的重大事项向投资主体发出重大事项问询函。投资主体应当凭据重大事项问询函载明的问询事项和时限要求提交书面陈诉。

　　国家生长革新委、省级政府生长革新部门认为确有须要的，可以公示重大事项问询函及投资主体提交的书面陈诉。

　　第四十六条　投资主体凭据本措施第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十五条划定提交有关陈诉表或书面陈诉后，需要凭证的，可以通过网络系统自行打印提交完成凭证。

　　第四十七条　国家生长革新委、省级政府生长革新部门可以凭据其掌握的国际海内经济社会运行情况和风险状况，向投资主体或利益相关方发出风险提示，供投资主体或利益相关方参考。

　　第四十八条　投资主体应当对自身通过网络系统和线下提交的种种质料的真实性、正当性、完整性卖力，不得有虚假、误导性陈述和重大遗漏。

　　第四十九条　有关部门和单元、驻外使领馆等发现企业违反本措施划定的，可以见告批准、存案机关。公民、法人或其他组织发现企业违反本措施划定的，可以据实向批准、存案机关举报。

　　国家生长革新委建设境外投资违法违规行为纪录，宣布并更新企业违反本措施划定的行为及相应的处罚措施，将有关信息纳入全国信用信息共享平台、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站等进行公示，会同有关部门和单元实施联合惩戒。

第五章　执法责任

　　第五十条　国家生长革新委事情人员有下列行为之一的，责令其限期纠正，并依法追究有关责任人的行政责任；组成犯罪的，依法追究刑事责任：

　　(一)滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊、索贿受贿的；

　　(二)违反本措施划定法式和条件治理项目批准、存案的；

　　(三)其他违反本措施划定的行为。

　　第五十一条　投资主体通过恶意分拆项目、隐瞒有关情况或提供虚假质料等手段申请批准、存案的，批准、存案机关不予受理或不予批准、存案，对投资主体及主要责任人处以警告。

　　第五十二条　投资主体通过欺骗、行贿等不正当手段取得项目批准文件或存案通知书的，批准、存案机关应当取消该批准文件或存案通知书，对投资主体及主要责任人处以警告；组成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第五十三条　属于批准、存案治理规模的项目，投资主体有下列行为之一的，由批准、存案机关责令投资主体中止或停止实施该项目并限期纠正，对投资主体及有关责任人处以警告；组成犯罪的，依法追究刑事责任：

　　(一)未取得批准文件或存案通知书而擅自实施的；

　　(二)应当履行批准、存案变换手续，但未经批准、存案机关同意而擅自实施变换的。

　　第五十四条　投资主体有下列行为之一的，由国家生长革新委或投资主体注册地的省级政府生长革新部门责令投资主体限期纠正；情节严重或逾期不纠正的，对投资主体及有关责任人处以警告：

　　(一)未按本措施第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十五条划定陈诉有关信息的；

　　(二)违反本措施第四十八条划定的。

　　第五十五条　投资主体在境外投资历程中实施不正当竞争行为、扰乱境外投资市场秩序的，由国家生长革新委或投资主体注册地的省级政府生长革新部门责令投资主体中止或停止开展该项目并限期纠正，对投资主体及主要责任人处以警告。

　　第五十六条　境外投资威胁我国国家利益和国家宁静的，由国家生长革新委或投资主体注册地的省级政府生长革新部门责令投资主体中止实施项目并限期纠正。

　　境外投资损害我国国家利益和国家宁静的，由国家生长革新委或投资主体注册地的省级政府生长革新部门责令投资主体停止实施项目、限期纠正并接纳调停措施，对投资主体及有关责任人处以警告；组成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　投资主体凭据本措施第四十三条划定实时提交重大倒霉情况陈诉表并主动纠正的，可以减轻或免除本条划定的行政处罚。

　　第五十七条　金融企业为属于批准、存案治理规模但未取得批准文件或存案通知书的项目提供融资、担保的，由国家生长革新委通报该违规行为并商请有关金融羁系部门依法依规处罚该金融企业及有关责任人。

第六章　附则

　　第五十八条　各省级政府生长革新部门要增强对当地企业境外投资的指导、服务和羁系，可以凭据本措施的划定制定具体实施措施。

　　第五十九条　国家生长革新委对省级政府生长革新部门的境外投资治理事情进行指导和监视，对发现的问题实时予以纠正。

　　第六十条　批准、存案机关及其事情人员，以及被批准机关征求意见、受批准机关委托进行评估的单元及其事情人员，依法对投资主体凭据本措施提交的质料负有守旧商业秘密的义务。

　　第六十一条　事业单元、社会团体等非企业组织对境外开展投资参照本措施执行。

　　第六十二条　投资主体直接或通过其控制的企业对香港、澳门、台湾地域开展投资的，参照本措施执行。

　　投资主体通过其控制的香港、澳门、台湾地域企业对境外开展投资的，参照本措施执行。

　　第六十三条　境内自然人通过其控制的境外企业或香港、澳门、台湾地域企业对境外开展投资的，参照本措施执行。

　　境内自然人直接对境外开展投资不适用本措施。境内自然人直接对香港、澳门、台湾地域开展投资不适用本措施。

　　第六十四条　执法、行政规则对境外投资治理有专门划定的，从其划定。

　　第六十五条　本措施由国家生长革新委卖力解释。

　　第六十六条　本措施自2018年3月1日起施行。《境外投资项目批准和存案治理措施》(国家生长和革新委员会令第9号)同时废止。