第一章 总则

　　第一条 为了规范律师事务所从事首次果真刊行股票并上市证券执法业务,凭据《证券法》《律师事务所从事证券执法业务治理措施》《果真刊行证券的公司信息披露编报规则第12号—果真刊行证券的执法意见书和律师事情陈诉》,制定本细则。

　　第二条 本细则所称首次果真刊行股票并上市证券执法业务(以下简称首发执法业务),是指律师事务所接受拟在中华人民共和国境内首次果真刊行股票并上市公司(以下简称刊行人)的委托,指派本所律师对刊行人首发的相关执法事项进行核查和验证(以下简称检验),制作并出具执法意见书等文件的执法服务业务。

　　第三条 律师事务所及其指派的律师从事首发执法业务,应当凭据《律师事务所从事证券执法业务治理措施》和《律师事务所证券执法业务执业规则(试行)》(以下简称《执业规则》)的划定,遵守老实、守信、独立、勤勉、尽责的原则,恪守律师职业道德和执业纪律,严格履行法定职责,合理、充实地运用《执业规则》划定的检验要领,充实了解刊行人的经营情况、存在的执法风险和问题,对刊行人首发的相关事项是否切合执法、行政规则、中国证监会和证券交易所的划定进行检验,在确保获得适当、有效证据并对质据进行综合分析的基础上作出独立判断,保证其制作、出具文件的真实性、准确性和完整性,不存在虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第四条 基于专业分工及归位尽责的原则,律师事务所及其指派的律师对检验历程中的境内执法事项应当尽到证券执法专业人士的特别注意义务;对财政、会计、评估等非执法事项负有普通人一般的注意义务。

　　律师事务所及其指派的律师制作、出具专业意见依赖保荐机构、其他证券服务机构等的基础事情或者专业意见的,应当保持职业怀疑。在履行须要的视察、复核事情的基础上,形成合理信赖,包罗开展以下事情:

　　(一)全面阅读保荐机构、其他证券服务机构出具的专业意见;

　　(二)核查保荐机构、其他证券服务机构及其执业人员的专业资质、经验及独立性;

　　(三)关注保荐机构、其他证券服务机构出具专业意见的前提及假设是否切合所在行业的事情老例;

　　(四)核查所信赖的基础事情或者专业意见是否属于该机构的专业领域,并具有相应的资料支持。

　　律师事务所及其指派的律师开展前款第(二)(三)(四)项事情的,应当制作事情纪录,并取得相关证据作为稿本留存。

　　保荐机构或者其他证券服务机构的基础事情或专业意见存在重大异常、前后重大矛盾、重大差异等情形的,律师事务所及其指派的律师不得主张对其的合理信赖。

　　第五条 律师在检验历程中受客观条件的限制,无法取得直接证据,且无其他有效替代检验要领的,应当在执法意见书中说明,并充实揭示其对相关事项的影响水平及风险。

　　律师应当凭据差异行业、差异特征的刊行人情况,有针对性地审慎检验。

　　对于本细则未划定,但中国证监会、证券交易所另行划定的执法事项,审核问询涉及的执法问题,以及对刊行人首发、投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的其他执法事项,律师也应当审慎履行检验义务,并在执法意见书中说明。

第二章 刊行人的主体资格

　　第一节 刊行人的设立、股权变换及有效存续

　　第六条 律师应当检验刊行人设立的法式、资格、条件、方式等是否切合执法规则的划定,具体检验内容包罗:

　　(一)凭据刊行人设立时间、设立方式及企业性质,检验刊行人设立是否需要取得有关部门的批准,以及是否依法履行相关法式并获得批准;

　　(二)提倡人的资格、人数、住所、出资等是否切正当定条件;

　　(三)提倡人是否签订提倡人协议等;

　　(四)建设大会的通知、召集、表决等法式及所议事项是否正当合规;

　　(五)提倡人是否依法缴纳出资,是否履行了须要的评估、验资法式,用于出资的非钱币工业来源是否正当合规;

　　(六)刊行人是否依法履行设立挂号法式,并取得营业执照;

　　(七)刊行人的设立历程是否存在执法瑕疵。如存在瑕疵,刊行人或者提倡人是否已经接纳调停措施,瑕疵事项的影响以及刊行人或者提倡人是否因该瑕疵受到行政处罚,是否组成重大违法行为及本次刊行的执法障碍,是否仍存在纠纷或者潜在纠纷。

　　刊行人系由有限责任公司整体变换设立股份有限公司的,律师应当参照第一款第(一)(二)(五)(六)(七)项的要求,检验有限责任公司设立的法式、资格、条件、方式等是否切合执法规则的划定。

　　刊行人是国有企业、团体企业改制而来的或者历史上存在挂靠团体组织经营的企业,若改制历程中执法依据不明确、相关法式存在瑕疵或者与有关执法规则存在明显冲突,律师应当检验刊行人是否取得有权部门关于改制法式的正当性、是否造成国有或者团体资产流失的意见。国有企业、团体企业改制历程不存在上述情况的,律师应当结合其时适用的执法规则等,分析说明有关改制行为是否经有权机关批准、执法依据是否充实、履行的法式是否正当以及对刊行人的影响等。

　　第七条 刊行人由有限责任公司整体变换设立股份有限公司的,律师应当检验整体变换是否切合执法规则的划定,具体检验内容包罗:

　　(一)有限责任公司整体变换事项是否履行内部决策法式;

　　(二)整体变换的折股方案是否正当合规,是否履行了审计、评估法式,审计陈诉、评估陈诉是否由具备审计、评估资质的会计师事务所、资产评估机构出具;

　　(三)自然人股东在整体变换历程中是否需要缴纳所得税,以及是否存在税收违法的情形;

　　(四)刊行人整体变换设立时是否存在未弥补亏损事项,是否存在侵害债权人正当权益的情形,是否与债权人存在纠纷;

　　(五)刊行人整体变换是否完成相关公司挂号法式;

　　(六)刊行人整体变换的历程是否存在执法瑕疵。如存在瑕疵,刊行人或者相关股东是否已经接纳调停措施,瑕疵事项的影响以及刊行人或者相关股东是否因该瑕疵受到行政处罚,是否组成重大违法行为及本次刊行的执法障碍,是否仍存在纠纷或者潜在纠纷。

　　第八条 律师应当检验刊行人的提倡人或者股东的出资是否切合其时适用的执法规则的划定,具体检验内容包罗:

　　(一)提倡人或者股东的出资方式、比例、时间等是否正当合规;

　　(二)提倡人或者股东出资是否需要履行验资法式,出资是否已经实际缴付;

　　(三)提倡人或者股东以非钱币工业出资的,提倡人或者股东是否正当拥有用于出资工业的权利,产权关系是否清晰。出资工业权属不明确或者存在瑕疵的,是否取得相关方简直认或者经有关部门进行了权属界定。提倡人或者股东以知识产权出资的,应当检验是否属于职务结果;

　　(四)提倡人或者股东以非钱币工业出资的,是否依法履行了出资工业的评估作价法式,出资工业的权属转移手续是否已经治理完毕;

　　(五)提倡人或者股东以国有资产或者团体工业出资的,是否依法履行国有资产治理或者团体工业治理的相关法式;

　　(六)提倡人或者股东以其在其他企业中的股权等权益出资的,是否需要征得该企业其他出资人的同意和其他出资人放弃优先购置权,并已经履行了相关执法法式;

　　(七)提倡人或者股东持有的股份是否存在代持等利益部署,是否存在权属争议、纠纷;

　　(八)提倡人或者股东之间就股权设置和出资事宜是否存在执法瑕疵。如存在瑕疵,提倡人或者股东是否已经接纳调停措施,瑕疵事项的影响以及刊行人、提倡人、股东是否因该瑕疵受到行政处罚,是否组成重大违法行为,是否存在纠纷或者潜在纠纷。

　　第九条 律师应当凭据下列要求检验刊行人自股份有限公司设立后连续经营时间是否在三年以上:

　　(一)刊行人设立初始即为股份有限公司的,应当检验刊行人是否连续经营三年以上;

　　(二)刊行人系以有限责任公司整体变换设立股份有限公司的,应当检验有限责任公司是否凭据经审计的账面净资产值折股整体变换,其自有限责任公司建设之日起是否连续经营三年以上;

　　(三)刊行人连续经营时间不满三年的,应当检验刊行人设立的时间,以及是否取得国务院的批准。

　　第十条 律师应当检验刊行人自设立以来历次股权变换(股权转让、增加或者淘汰注册资本、合并或者分立等情况)是否正当、合规、真实、有效,具体检验内容包罗:

　　(一)股权变换是否凭据执法规则及公司章程的划定履行内部决策法式,股权变换的内容、方式是否切合内部决策批准的方案;

　　(二)股权变换是否签署相关协议以及相关协议是否正当合规;

　　(三)股权变换是否需要取得国有资产治理部门、团体资产治理部门、外商投资治理部门等有关部门的批准或者存案。如需要,是否已经取得上述批准或者存案。股权变换实施结果是否与取得的批准或者存案文件一致;

　　(四)股权变换是否依法需要取得刊行人的其他股东、债权人或者其他利益相关方的同意以及此类同意是否已经取得。如需要通知债权人或者予以通告的,是否已经履行相关法式;

　　(五)股权变换是否需要履行审计、评估、验资等法式,是否已经治理完毕相关手续;

　　(六)股权变换的原因、配景、订价依据、资金来源、价款支付等,是否存在委托持股、信托持股或者其他利益输送部署等可能造成股权纠纷的情形;

　　(七)股权变换是否已经完成,是否依法治理相关的变换挂号法式;

　　(八)股权变换实施历程是否存在执法瑕疵。如存在执法瑕疵,刊行人、股权变换当事人是否已经接纳调停措施,瑕疵事项的影响以及刊行人、股权变换当事人是否因该瑕疵受到行政处罚,是否组成重大违法行为,是否仍然存在纠纷或者潜在纠纷。

　　刊行人在全国中小企业股份转让系统挂牌、境外证券交易所上市交易期间通过荟萃竞价、连续竞价交易方式发生股权转让的,凭据中国证监会、证券交易所的相关划定处置惩罚。

　　刊行人系由有限责任公司整体变换设立股份有限公司的,律师应当检验自有限责任公司设立以来的历次股权变换情况。

　　第十一条 律师应当检验刊行人是否正当有效存续,是否存在终止经营的情形,具体检验内容包罗:

　　(一)刊行人持有的营业执照及其他维持刊行人存续所必须的批准文件等是否正当有效,是否存在被吊销、取消、注销、撤回,或者到期无法延续的重大执法风险;

　　(二)刊行人是否存在依法被吊销营业执照、责令关闭、取消或者经营期限届满、破产清算等执法规则、公司章程等划定的需要解散的情形。

　　第二节 刊行人的提倡人与股东

　　第十二条 律师应当检验刊行人的提倡人或者股东是否依法存续,是否具有担任提倡人或者进行出资的资格,具体检验内容包罗:

　　(一)提倡人或者股东为自然人的,律师应当检验其身份证明文件,确认其是否具有出资资格,是否存在限制或者禁止投资的情形;

　　(二)提倡人或者股东为法人或者非法人组织的,律师应当检验其挂号文件,确认其是否有效存续,是否具有出资资格,是否存在职工持股会、工会等作为提倡人或者股东的情形;

　　(三)刊行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产治理计划等持有刊行人股份的,律师应当检验上述股东是否纳入金融羁系部门的有效羁系,是否已经凭据划定履行审批、存案或者陈诉法式,其治理人是否已经依法注册挂号,是否切合执法规则的划定。

　　第十三条 刊行人在申报首发申请文件前十二个月内通过增资或者股权转让引入新股东的,律师应当检验新股东的基本情况、引入新股东的原因、股权转让或者增资的价钱及订价依据,有关股权变换是否是双方真实意思体现,是否存在争议或者潜在纠纷,以及新股东与刊行人其他股东、董事、监事、高级治理人员、本次刊行中介机构及其卖力人、高级治理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或者其他利益输送部署。

　　律师应当检验新股东是否具备执法规则划定的股东资格。如新股东为法人的,律师应当检验其股权结构及实际控制人。如新股东为自然人的,律师应当检验其基本信息。如新股东为合资企业的,律师应当检验合资企业的普通合资人及其实际控制人、有限合资人的基本信息。

　　第十四条 律师应当检验刊行人的股东人数是否累计凌驾二百人。如刊行人的股东人数凌驾二百人,律师应当凭据《证券法》及中国证监会的相关划定,检验刊行人是否依法设立并正当存续,股权是否清晰,经营是否规范以及公司治理与信息披露制度是否健全,是否存在未经批准擅自果真刊行或者变相果真刊行股票的情况。

　　第十五条 律师应当检验刊行人对控股股东、实际控制人的认定,以及实际控制权的稳定性是否切合执法规则和中国证监会的划定,具体检验内容包罗:

　　(一)凭据相关执法规则以及相关协议、投资关系、任职关系、亲属关系等情况,认定刊行人的实际控制人或者认定刊行人无实际控制人。如果刊行人的控股股东为自然人以外的公司、企业或者其他组织的,律师应当通过检验公司章程、协议或者其他部署以及刊行人股东大会(股东出席聚会会议情况、表决历程、审议结果、董事提名和任命等)、董事会(重大决策的提议和表决历程等)、监事会及刊行人经营治理的实际运作情况,逐级追溯最终权益持有主体至国有控股主体、团体组织、自然人等;

　　(二)律师应当在认定实际控制人的基础上,进一步检验实际控制人控制权的稳定性是否切合执法规则的划定。

　　第十六条 律师应当检验各股东持有股份是否权属清晰,具体检验内容包罗:

　　(一)控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有刊行人股份是否存在重大权属纠纷;

　　(二)股东是否实际持有刊行人股份,是否存在委托持股、信托持股、表决权委托等情形,是否存在权属争议或者瑕疵。股东存在股权代持情形的,股权代持是否已经解除,解除股权代持是否存在纠纷或者重大执法风险;

　　(三)股东就其持有股份是否对刊行人享有特殊的股东权利,刊行人、股东、第三方之间是否存在可能影响刊行人控制权稳定、股权权属清晰、刊行人连续经营能力的特殊约定,该等约定是否切合执法规则的划定,是否可能导致刊行人控制权变化,是否会影响刊行人的连续经营能力,是否会对刊行人、其他中小股东的正当权益组成重大倒霉影响。

　　第十七条 律师应当检验控股股东、实际控制人支配的刊行人股份,以及董事、监事、高级治理人员、焦点技术人员及其近亲属直接或者间接持有的刊行人股份是否存在质押、冻结或者诉讼仲裁纠纷的情形。如存在,应当确认该质押对刊行人可能发生的影响。

　　对控股股东及实际控制人直接或者间接持有的刊行人股份存在质押、冻结或者诉讼仲裁纠纷情形的,律师应当检验上述情形发生的原因,相关股权比例,质权人、申请人或者其他利益相关方的基本情况,约定实现质权的情形,控股股东及实际控制人的财政状况和偿债能力,是否存在股份被强制处分的可能性,执行质押、冻结后刊行人控股股东及实际控制人是否会发生变化,是否影响刊行人控制权的稳定。

　　第十八条 律师应当检验刊行人、股东、实际控制人、刊行人的董事、监事、高级治理人员等作出的有关股份限售部署、股东持股及减持意向、稳定股价、股份回购、利润分配政策等允许是否真实、正当、有效。

　　第十九条 刊行人在申报首发申请文件前已经制定或者实施员工持股计划等相关部署的,律师应当检验员工持股计划的设立配景、具体人员组成、价钱公允性、入股资金支付情况、员工持股计划章程或者协议约定情况、员工减持允许情况、规范运行情况及存案情况,员工持股计划实施是否正当合规,是否实施完毕,是否存在代持等导致刊行人股权权属不清晰的情形,是否存在损害刊行人利益的情形。

第三章 刊行人的独立性

　　第二十条 律师应当检验刊行人的资产是否完整,是否正当拥有与生产经营有关的主要土地、衡宇、机械设备、特许经营权以及商标、专利、非专利技术、著作权等资产的所有权或者使用权。

　　第二十一条 律师应当检验刊行人的人员是否独立。刊行人的总经理、副总经理、财政卖力人和董事会秘书等高级治理人员是否独立于刊行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪,刊行人的财政人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　第二十二条 律师应当检验刊行人的财政是否独立。刊行人是否建设了独立的财政部门,是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

　　第二十三条 律师应当检验刊行人的机构是否独立。刊行人是否建设了健全的内部经营治理机构,是否独立行使经营治理职权,是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同的情形。

　　第二十四条 律师应当检验刊行人的业务是否独立。刊行人的业务是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,是否存在不切合中国证监会、证券交易所关于刊行人同业竞争和关联交易划定的情形。

第四章 刊行人的业务

　　第二十五条 律师应当检验刊行人的生产经营是否真实,是否切合执法规则的划定,是否切合国家工业政策,具体检验内容包罗:

　　(一)刊行人的经营规模是否切合执法规则的划定,是否切合市场监视治理部门、有关行业监视治理部门注册、挂号、批准或者存案的经营规模;

　　(二)陈诉期内刊行人的生产经营是否取得了有关部门的批准、存案;

　　(三)陈诉期内刊行人的主营业务是否稳定,主营业务是否发生过变换,是否组成重大变化,是否已经履行内部决策法式,是否完成市场监视治理部门的挂号手续,是否需要取得有关部门的批准、存案。

　　第二十六条 律师应当凭据中国证监会、证券交易所相关划定要求,检验刊行人已经完成或者拟进行的收购或出售资产、资产置换、资产剥离等行为是否切合执法规则的划定,具体检验内容包罗:

　　(一)上述行为是否凭据执法规则及公司章程的划定履行内部决策法式,是否需要取得国有资产治理部门、外商投资治理部门、反垄断主管部门等有关部门的批准或者存案;

　　(二)刊行人是否签署相关协议,所签署的协议是否真实、正当、有效,以及协议履行情况。如尚未履行完毕的,是否存在继续履行的重大执法障碍,是否存在纠纷、潜在纠纷或者重大执法风险;

　　(三)上述行为是否会导致刊行人主营业务发生重大变化。

　　第二十七条 律师应当检验刊行人将要履行、正在履行以及虽然已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的对刊行人陈诉期生产经营运动、财政状况或者未来生长等具有重要影响的条约是否正当、有效,具体检验内容包罗:

　　(一)刊行人重大条约的判断尺度和确定依据,是否与公司业务相关;

　　(二)刊行人重大条约签订形式和内容是否切合执法规则的划定,是否凭据执法规则和公司章程的划定履行内部决策法式;

　　(三)刊行人重大条约是否需要治理批准、挂号手续。如需要,刊行人是否已经治理了相关批准、挂号手续;

　　(四)刊行人重大条约的主体是否存在因刊行人改制等原因需要变换的情形。如需要,刊行人是否已经依法完成变换;

　　(五)刊行人重大条约的履行情况,是否存在重大执法风险。

　　第二十八条 律师应当检验刊行人金额较大的其他应收、应付款的正当性和有效性,具体检验内容包罗:

　　(一)刊行人金额较大的其他应收、应付款的发生依据,是否因正常的生产经营运动发生;

　　(二)与刊行人金额较大的其他应收、应付款相关条约或者协议的履行情况,是否真实有效履行。

　　第二十九条 律师应当检验刊行人是否存在因情况掩护、知识产权、产物质量、劳动宁静、网络信息宁静、人身权等原因发生的侵权之债。如存在,律师应当判断是否对本次刊行上市发生影响。

第五章 关联交易和同业竞争

　　第三十条 律师应当凭据《公司法》、中国证监会及证券交易所的相关划定,检验刊行人的关联方、关联关系和关联交易。

　　第三十一条 律师应当检验陈诉期内刊行人的主要客户和供应商情况,包罗其挂号注册情况,刊行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级治理人员及其关系密切的家庭成员是否与刊行人主要客户、供应商存在关联关系。

　　律师应当检验陈诉期内刊行人是否存在通过关联方注销、转让等方式进行关联关系非关联化的情况。如存在,律师应当通过检验决策法式、注销法式、转让协议及订价、受让方等,判断关联方转让的真实性,检验非关联化后刊行人与原关联方的后续交易情况。

　　第三十二条 律师应当检验陈诉期内刊行人与关联方之间的关联交易情况,具体检验内容包罗:

　　(一)刊行人是否建设了健全的关联交易内部决策法式,是否已经接纳须要的措施规范关联交易;

　　(二)刊行人已经发生的关联交易是否具有须要性、合理性和公允性,是否存在对刊行人或者关联方输送利益的情形,是否影响刊行人的独立性,是否可能对刊行人发生重大倒霉影响;

　　(三)刊行人已经发生的关联交易是否凭据刊行人公司章程和内部治理文件的划定履行了相应的内部决策法式,关联股东或者董事在审议相关关联交易时是否回避,独立董事或者监事会成员是否发表差异意见。

　　第三十三条 律师应当检验刊行人与刊行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业是否存在同业竞争。

　　第三十四条 律师检验是否存在同业竞争时,应当凭据实质重于形式的原则,通过检验相关企业的历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与刊行人的关系,以及业务是否具有替代性、竞争性,是否存在利益冲突等,判断是否对刊行人组成竞争。

　　第三十五条 律师应当检验刊行人或者控股股东、实际控制人是否已经接纳相应措施或者作出允许接纳有效措施制止同业竞争,上述措施和允许是否正当有效,能否有效制止同业竞争。

　　刊行人为解决同业竞争问题进行资产交易的,律师应当凭据实质重于形式的原则,判断资产交易方与刊行人之间是否存在控制关系,资产交易是否真实、有效,同业竞争情形是否已经消除。

第六章 刊行人的主要工业

　　第三十六条 律师应当检验刊行人拥有或者使用的土地使用权、衡宇修建物、在建工程、机械设备、商标、专利、著作权、特许经营权等主要工业情况,刊行人主要工业的取得方式和使用情况,是否实际由刊行人使用,是否存在生产经营所必须的主要工业为关联方或者其他主体控制、占有、使用的情形,是否存在抵押、质押、查封等权利受到限制的情况,是否存在纠纷或者潜在纠纷。

　　第三十七条 律师应当检验刊行人拥有的土地使用权和衡宇所有权情况,具体检验内容包罗:

　　(一)刊行人是否取得土地使用权证书、衡宇所有权证书或者不动产权证书;

　　(二)对于尚未完成建设,未取得衡宇所有权证书的土地使用权,刊行人取得土地使用权的方式是否正当合规,是否凭据执法规则的划定履行相关法式,签订相应的出让或者转让条约等协议。刊行人以出让方式取得土地使用权的,是否凭据出让条约约定的土地用途、动工开发期限开发或者使用土地,是否存在被有关部门征收土地闲置费或者收回土地使用权的风险;

　　(三)刊行人取得衡宇所有权的方式是否正当合规,是否凭据执法规则的划定履行相关的法式;

　　(四)刊行人所拥有的土地使用权和衡宇所有权是否存在未取得产权证书的情况。如存在,律师应当检验未取得产权证书的原因,是否存在无法治理相应产权证书的执法风险;

　　(五)刊行人是否凭据土地使用权证书、衡宇所有权证书或者不动产权证书所纪录的用途使用相应的土地和衡宇。刊行人的衡宇是否存在违章建设情况,是否存在被拆除的风险,以及拆除对刊行人生产经营的影响;

　　(六)刊行人土地使用权、衡宇所有权是否存在抵押、查封等权利限制以及权属纠纷情形。

　　第三十八条 律师应当检验刊行人在建工程情况,具体检验内容包罗:

　　(一)刊行人在建工程是否取得相应的土地使用权;

　　(二)刊行人在建工程是否依法完成所处建设阶段应当取得的计划、情况影响评价、宁静评价、施工、竣工验收等批准或者存案。如尚未完成的,刊行人是否存在无法取得上述批准、存案的执法风险;

　　(三)刊行人是否签订设计条约、施工条约等条约;

　　(四)刊行人在建工程是否存在抵押、查封等权利限制以及权属纠纷情形。

　　第三十九条 律师应当检验刊行人拥有的商标、专利、著作权、特许经营权等无形资产的情况,具体检验内容包罗:

　　(一)刊行人拥有的商标、专利、著作权、特许经营权等无形资产情况,刊行人是否正当拥有上述无形资产;

　　(二)刊行人取得无形资产的方式是否正当。如为购置取得的,刊行人是否已经与权利人就上述无形资产的取得签订相关协议,并支付相应的价款;

　　(三)刊行人无形资产的权利期限情况,刊行人取得上述无形资产的审批、挂号或者注册是否仍在有效期内,刊行人是否为保持拥有上述无形资产足额缴纳相关的审批、挂号或者注册用度;

　　(四)陈诉期内刊行人无形资产是否存在被宣告无效或者经申请正在进行无效宣告审查的情形,相关无效宣告审查的法式进展、审查决定情况,上述无效宣告法式是否组成本次刊行的执法障碍;

　　(五)刊行人上述无形资产是否存在质押等权利限制以及权属纠纷情形;

　　(六)刊行人将无形资产许可第三方使用的,是否签订相应的许可使用条约,许可使用条约是否正当合规,是否影响刊行人对该无形资产的使用。

　　第四十条 律师应当检验刊行人拥有的重大机械设备情况,具体检验内容包罗:

　　(一)刊行人重大机械设备情况,刊行人是否正当拥有上述重大机械设备的所有权;

　　(二)刊行人重大机械设备是否存在抵押、质押、查封等权利限制以及权属纠纷情形。

　　第四十一条 刊行人存在租赁衡宇、土地使用权、重大机械设备,或者存在被许可使用商标、专利、著作权、特许经营权等情形的,律师应当检验刊行人租赁、被许可使用行为是否正当有效,具体检验内容包罗:

　　(一)刊行人租赁、被许可使用资产的期限、用度等具体情况;

　　(二)刊行人是否签订租赁、被许可使用条约,签订的条约是否正当有效,是否治理了存案挂号手续,是否依约履行,是否存在纠纷或者潜在纠纷。租赁、许可使用条约期限届满,刊行人继续租赁、被许可使用该资产的,是否存在重大执法障碍;

　　(三)出租方、许可方是否正当拥有上述资产,刊行人租赁、被许可使用的对生产经营有重大影响的资产是否存在抵押、质押、查封、扣押等权利限制以及权属纠纷情形;

　　(四)上述租赁、被许可使用的情形对刊行人资产完整和独立性的影响。

　　第四十二条 刊行人从控股股东、实际控制人租赁、被许可使用主要资产的,律师应当检验刊行人租赁、被许可使用资产的具体用途、对刊行人的重要水平、未将该资产投入刊行人的原因、租赁或者授权使用用度的公允性、刊行人能否恒久使用上述资产、后续的处置方案等,判断上述情况是否对刊行人的资产完整和独立性组成重大倒霉影响。

　　第四十三条 刊行人部门资产来自于上市公司的,律师应当检验以下内容:

　　(一)刊行人取得上市公司资产的配景、所履行的决策法式、审批法式与信息披露情况,是否切合执法规则、交易双方公司章程以及中国证监会和证券交易所有关上市公司羁系和信息披露要求,资产转让是否存在诉讼、纠纷或者潜在纠纷;

　　(二)刊行人及其关联方的董事、监事和高级治理人员在上市公司及其关联方的历史任职情况及正当合规性,是否存在违反竞业禁止义务的情形,与上市公司及其董事、监事和高级治理人员是否存在亲属及其他密切关系。如存在,在相关决策法式履行历程中,相关人员是否回避表决或者接纳掩护非关联股东利益的有效措施,资产转让历程中是否存在损害上市公司及其中小投资者正当权益的情形;

　　(三)刊行人来自于上市公司的资产置入刊行人的时间,在刊行人资产中的占比情况,对刊行人生产经营的作用;

　　(四)境内外上市公司分拆子公司在境内上市的,是否切合相关划定。

第七章 刊行人的公司治理

　　第四十四条 律师应当检验刊行人公司章程的制定,以及近三年的修改是否切合执法规则、中国证监会和证券交易所的划定,具体检验内容包罗:

　　(一)刊行人公司章程的制定、修改是否履行了相应的执法法式;

　　(二)刊行人公司章程的内容是否切合执法规则的划定。刊行人公司章程是否凭据有关制定上市公司章程的划定起草、修改;

　　(三)刊行人公司章程是否需要有关部门的批准。如需要,刊行人是否已经取得相应的批准。

　　第四十五条 律师应当检验刊行人的公司治理结构及运作是否切合执法规则、中国证监会、证券交易所以及公司章程的划定,具体检验内容包罗:

　　(一)刊行人是否已经建设了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和各专门委员会,上述机构和人员是否依法履行职责;

　　(二)刊行人是否已经制定相应的股东大会、董事会、监事聚会会议事规则和内部治理制度,上述议事规则和内部治理制度是否切合执法规则和上市板块的上市公司治理规则的划定;

　　(三)陈诉期内刊行人股东大会、董事会、监事会的召集、召开等法式是否切合执法规则和公司章程的划定,股东大会、董事会、监事会的决议内容是否正当合规,是否侵害股东的权利;

　　(四)陈诉期内刊行人的重大投资融资、对外担保、关联交易、董事、监事和高级治理人员选举和任免及其他重大事项是否履行了公司章程和相关议事规则划定的审议法式;

　　(五)陈诉期内刊行人的董事会、监事会是否凭据有关执法规则和公司章程的划定实时进行换届选举。

　　第四十六条 刊行人存在特别表决权股份或者类似部署的,律师应当检验刊行人设置特别表决权部署是否切合执法规则、中国证监会、证券交易所以及公司章程的划定,具体检验内容包罗:

　　(一)刊行人是否切合设置特别表决权股份或者类似部署的条件;

　　(二)刊行人设置特别表决权部署是否依据执法规则及公司章程的划定履行内部决策法式,特别表决权的部署是否切合内部决策批准的方案;

　　(三)特别表决权持有人资格、特别表决权拥有的表决权数量与普通股份拥有表决权数量的比例部署、持有人所持特别表决权股份能够加入表决的股东大会事项规模、特别表决权股份锁定部署及转让限制等是否切合有关划定;

　　(四)特别表决权部署的实施对于刊行人公司治理及其他股东权利的影响,刊行人是否接纳掩护投资者正当权益的各项措施。

　　第四十七条 律师应当检验刊行人的董事、监事和高级治理人员是否切合执法规则、中国证监会和证券交易所划定的任职资格,具体检验内容包罗:

　　(一)刊行人的董事、监事和高级治理人员是否存在《公司法》及其他执法规则划定的不得担任董事、监事、高级治理人员的情形;

　　(二)刊行人的董事、监事和高级治理人员是否存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案视察,尚未有明确结论意见等情形;

　　(三)对于董事、监事和高级治理人员的任职资格需要经有关羁系部门批准或者存案的,是否已经取得相关批准或者存案;

　　(四)董事会、监事会和高级治理人员的组成是否切合相关执法规则的划定。

　　第四十八条 律师应当检验刊行人与董事、监事、高级治理人员和焦点技术人员签订的保密协议、竞业禁止协议以及对投资者作出价值判断或者投资决策有重大影响的协议,上述协议是否切合执法规则的划定,协议的履行情况,以及刊行人、董事、监事、高级治理人员和焦点技术人员是否存在违反上述协议的情形。

　　第四十九条 律师应当检验刊行人是否凭据执法规则的要求设立独立董事,其任职资格是否切合执法规则、中国证监会、证券交易所以及公司章程的有关划定,独立董事是否依法履行职责。

　　第五十条 律师应当凭据执法规则、中国证监会和证券交易所的要求,检验刊行人的董事、监事、高级治理人员和焦点技术人员是否发生变化。如存在,律师应当判断上述董事、高级治理人员和焦点技术人员变换是否组成重大变化或者重大倒霉变化,是否组成本次刊行的执法障碍。

第八章 刊行人的规范运作

　　第五十一条 律师应当检验陈诉期内刊行人对外担保的情况,具体检验内容包罗:

　　(一)刊行人对外担保是否签订担保协议,是否正当有效;

　　(二)刊行人是否制定了对外担保的相关制度,并明确划定对外担保的审批权限和决策法式,上述划定是否切合执法规则的划定;

　　(三)刊行人是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。如存在,上述担保是否属于违规担保,刊行人是否已经接纳调停措施,是否存在纠纷或者潜在纠纷。

　　第五十二条 律师应当检验最近三年内刊行人及其控股股东、实际控制人是否存在贪污、行贿、侵占工业、挪用工业或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪,是否存在欺诈刊行、重大信息披露违法或者其他涉及国家宁静、公共宁静、生态宁静、生产宁静、民众康健宁静等领域的重大违法行为,以及是否存在因涉嫌前述违法犯罪行为被立案视察或者被司法机关侦查,尚未结案的情形。

　　第五十三条 律师应当凭据刊行人的具体情况及所处行业情况,确认陈诉期内刊行人执行的主要税种、税率是否切合执法规则的划定,刊行人是否依法纳税。

　　第五十四条 律师应当检验陈诉期内刊行人享受税收优惠和财政补助情况,刊行人享受的税收优惠和财政补助的执法规则及政策依据是否正当合规。刊行人享受的税收优惠到期后,律师应当对照相关划定对刊行人继续享受优惠是否存在重大执法障碍进行专业判断并发讲明确意见。

　　第五十五条 律师应当检验陈诉期内刊行人的生产经营运动是否切合国家和地方环保要求,是否取得生产经营所需要的排污许可证等行政许可证书或者依法治理排污挂号手续,已建项目和已经开工的在建项目是否履行了情况影响评价手续;刊行人的排污达标检测情况和环保部门现场检查情况;刊行人是否发生环保事故或者重大群体性的环保事件,是否因违反有关情况掩护的执法规则而受到有关部门的行政处罚,是否组成重大违法行为。

　　第五十六条 律师应当检验陈诉期内刊行人的产物是否切合有关产物质量和技术监视尺度,是否因违反有关产物质量和技术监视的执法规则而受到有关部门的行政处罚,是否组成重大违法行为。

　　第五十七条 律师应当检验陈诉期内刊行人的宁静生产情况,是否切合宁静生产的执法规则的要求,是否接纳保障宁静生产的措施。刊行人是否发生过重大的宁静事故,是否因违反有关宁静生产的执法规则而受到有关部门的行政处罚,是否组成重大违法行为。

　　第五十八条 律师应当检验陈诉期内刊行人的劳动掩护情况,是否与员工签订劳动条约,是否依法为员工缴纳社会保险和住房公积金,是否因违反有关劳动掩护的执法规则而受到有关部门的行政处罚,是否组成重大违法行为。

　　第五十九条 律师应当凭据中国证监会和证券交易所的划定,检验刊行人及其控股股东和实际控制人,持有刊行人5%以上股份的主要股东,刊行人控股子公司,刊行人的董事、监事、高级治理人员和焦点技术人员等,在陈诉期内发生或者虽然发生在陈诉期外但仍对刊行人发生较大影响以及可预见的诉讼或者仲裁案件,具体检验上述案件的受理情况和基本案情,诉讼或者仲裁请求,判决、裁决结果及执行情况,诉讼和仲裁事项对刊行人的影响。

第九章 刊行人的募集资金运用和业务生长目标

　　第六十条 律师应当检验刊行人募集资金的投资偏向、使用部署等情况,募集资金是否主要用于刊行人的主营业务,是否切合国家工业政策、投资治理、情况掩护、土地治理以及其他执法规则的划定,是否已经凭据有关执法规则划定治理相应的审批、批准或者存案手续。刊行人是否建设募集资金使用治理制度。

　　第六十一条 刊行人募集资金投资项目涉及与他人进行相助的,律师应当检验刊行人是否已经依法订立相关的条约,募集资金投资项目实施后是否会发生同业竞争或者对刊行人的独立性发生倒霉影响。

　　第六十二条 律师应当检验刊行人的业务生长目标与主营业务是否一致,是否切合执法规则的划定,是否存在潜在的执法风险。

第十章 其他

　　第六十三条 律师应当检验刊行人股东大会是否已经依法定法式作出批准刊行上市的决议,上述股东大会的召集、召开、表决等法式是否正当合规,决议的内容是否正当有效。刊行人股东大会授权董事会治理有关刊行上市事宜的,上述授权规模、法式是否正当有效。

　　第六十四条 律师应当确认刊行人首发事项是否需要取得有关主管部门的批准或者存案。如需要,刊行人是否已经取得相应的批准或者存案。

　　第六十五条 律师应当审阅招股说明书及其摘要,确认刊行人在招股说明书及其摘要中引用的执法意见是否与执法意见书和律师事情陈诉的内容存在矛盾,是否会因为引用执法意见造成招股说明书及其摘要存在虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏。

第十一章 附则

　　第六十六条 律师事务所从事试点创新企业境内刊行股票或者存托凭证证券执法业务时,涉及检验本细则所列事项的,参照本细则执行。

　　律师事务所从事向不特定及格投资者果真刊行股票并在PA视讯证券交易所上市证券执法业务的执业要求,参照本细则执行。

　　第六十七条 中国证监会、证券交易所对差异市场板块的首发条件、披露要求及检验要求另有划定的,律师应当凭据相关划定进行检验。

　　第六十八条 本细则自2022年2月27日起施行。