第一章 总 则

　　第一条 为完善国有文化资产监视治理体制，建设规范的公司治理结构，增强董事会决策效能，规范兼职外部董事治理，凭据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国企业国有资产法》及《PA视讯市国有文化资产治理中心所属国有独资公司董事会事情指引》(京文资发〔2021〕42号)等执法规则和文件划定，结合事情实际，制定本措施。

　　第二条 本措施适用于由PA视讯市国有文化资产治理中心(以下简称市文资中心)依照相关执法规则履行出资人职责的国有独资公司(以下简称公司)。

　　第三条 本措施所称兼职外部董事指由市文资中心依法聘任并委派到公司、由非本公司员工担任的非专职董事。

　　第四条 兼职外部董事选聘遵循以下原则：

　　(一)果真、择优、德才兼备、人岗相适；

　　(二)组织认可、出资人认可、公司认可相结合；

　　(三)维护出资人正当权益与独立履行职责相统一；

　　(四)权利与责任义务统一、激励与约束并重；

　　(五)依法选聘、规范治理。

第二章 资格条件

　　第五条 担任兼职外部董事的基本条件：

　　(一)具有较高的政治素质，遵纪守法，诚信勤勉，职业信誉良好；

　　(二)熟悉企业经营治理，熟悉市属国有文化企业及相关行业情况，熟悉相关执法规则及规章制度；

　　(三)具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；

　　(四)具有10年以上企业治理、市场营销、资本运营、财政审计、公司治理、人力资源治理等某一方面的专业事情经验，或具有与履行兼职外部董事职责要求相关的执法、金融、文化等某一方面的专长；

　　(五)一般具有大学本科及以上学历或相关专业高级以上职称或担任大中型企业高级治理人员的资历；

　　(六)身体康健，有足够的时间、精力履行职责，初次选聘的年龄一般不凌驾60周岁；

　　(七)《公司法》和公司章程划定的其他条件。

　　第六条 兼职外部董事与任职公司之间不应存在任何可能影响公正履行兼职外部董事职责的关系。

　　第七条 具有下列情形之一的，不得担任兼职外部董事：

　　(一)本人及其直系亲属2年内曾在拟任职公司或拟任职公司的全资、控股、实际控制企业担任中层以上职务的人员；

　　(二)本人及其直系亲属小我私家或任职单元2年内曾与拟任职公司或拟任职公司的全资、控股、实际控制企业有直接商业交往的人员；

　　(三)持有拟任职公司或其所投资企业股权的人员；

　　(四)在与拟任职公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；

　　(五)有关执法、规则、规章和公司章程划定的限制担任兼职外部董事的其他人员。

第三章 选聘

　　第八条 兼职外部董事由市文资中心凭据有关划定和法式依法聘任、治理。

　　第九条 兼职外部董事一般接纳直接选聘或市场化选聘的方式进行。建设兼职外部董事人才库，优先从人才库中选聘兼职外部董事。

　　第十条 兼职外部董事选聘一般经过下列法式：

　　(一)制定计划。市文资中心凭据所出资公司董事会建设情况，提出兼职外部董事选聘计划(选聘人数、资格条件、选聘法式等)，报市委宣传部批准后实施。市管企业兼职外部董事选聘计划报市委组织部存案。

　　(二)职位描述。对拟聘兼职外部董事职位的职责、任职基本条件、有关待遇进行划定；

　　(三)人员遴选。从兼职外部董事人才库中选出切合职位要求的候选人或果真招聘确定候选人，确定意向人选；

　　(四)征询意见。同意向人选就兼职外部董事的职责、权利和义务等进行相同，并听取拟任职公司等方面的意见；

　　(五)考察了解。市文资中心向兼职外部董事意向人选现职单元(或原单元)、有关部门或相关组织了解情况；

　　(六)任前公示。对兼职外部董事意向人选情况在一定规模内进行公示，公示期一般为5个事情日；

　　(七)聘任审批。市文资中心领导班子聚会会议进行研究，提出兼职外部董事选聘意见，报市委宣传部审批。市管企业兼职外部董事聘任需征求市委组织部意见。

　　(八)签订协议。市文资中心与兼职外部董事签订聘任协议，向兼职外部董事发表聘书；

　　(九)发文委派。市文资中心向所出资公司发文委派。

　　第十一条 兼职外部董事实行任期制，每届任期不凌驾3年。任期内可依照划定法式更换。任期结束后，经考核可以连任的重新履行聘用手续，但在同一公司连续任职不得凌驾两届。每名兼职外部董事可任职2家公司。

第四章 职责、权利和义务

　　第十二条 兼职外部董事履行以下职责：

　　(一)贯彻执行党和国家以及市委、市政府关于国有企业革新生长和国有文化资产羁系的目标、政策、决议和划定；

　　(二)忠实履行董事职责，积极维护出资人和任职公司的正当权益，确保文化宁静，确保国有资产保值增值；

　　(三)依法加入任职公司董事会聚会会议，就聚会会议讨论决定事项独立发表意见，肩负责任；

　　(四)加入任职公司的战略决策和运行监控，规避经营风险与财政风险，实时如实向市文资中心陈诉任职公司关系国有资本运作的决策、经营等重大事项，依法维护出资人的知情权；

　　(五)《公司法》和公司章程划定的董事的其他职责。

　　第十三条 兼职外部董事享有以下权利：

　　(一)在董事会聚会会议上发表意见并行使表决权；

　　(二)提议召开临时董事会聚会会议，但须经三分之一以上董事同意；

　　(三)两名(含)以上兼职外部董事认为董事会待议议题未经必备法式、聚会会议资料不充实或论证不明确时，可联名提出缓开董事会聚会会议或缓议董事会聚会会议议题，董事会应予接纳；

　　(四)凭据履职需要，有权了解和掌握任职公司的经营治理情况，任职公司应予配合；

　　(五)有权获取履职所应得的事情酬金；

　　(六)就可能损害出资人或任职公司正当权益的情况，直接向市文资中心陈诉；

　　(七)《公司法》和公司章程划定的董事的其他权利。

　　第十四条 兼职外部董事履行以下义务：

　　(一)诚信守法，遵守公司章程，守旧任职公司商业秘密，遵守竞业禁止和廉洁从业划定；

　　(二)关注任职公司事务，实时了解和掌握公司经营治理、革新生长和运营情况，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；

　　(三)投入足够的时间和精力履行职责，每年在同一任职公司履职时间不少于二十个事情日，其中在任职公司现场事情时间原则上不少于十个事情日，在同一任职公司年度内出席董事会聚会会议次数应当不少于总次数的四分之三；

　　(四)自觉接受市文资中心和任职公司职工的监视，接受对其履行职责的合理建议；

　　(五)《公司法》和公司章程划定的董事的其他义务。

　　第十五条 兼职外部董事加入董事会聚会会议，应当就聚会会议讨论决定事项发表以下几类意见：同意；保留意见及理由；阻挡意见及理由；无法发表意见及障碍。

　　因故不能出席董事会聚会会议的，应当书面委托其他董事代为出席并载明授权规模，明确表达意见。

　　第十六条 兼职外部董事应按划定向市文资中心书面陈诉本人履行职责的详细情况，陈诉主要分为年度陈诉、任期陈诉和日常事情中的不定期陈诉。

　　年度和任期陈诉内容主要包罗：履行兼职外部董事职责的简要情况；加入董事会、专门委员会聚会会议的情况；对任职公司维护出资人正当权益的意见及建议；对任职公司革新生长与法人治理结构建设的意见或建议等。

　　在日常事情中，兼职外部董事对可能损害出资人或任职公司正当权益的情况，或认为有须要实时向出资人陈诉的有关事项，应实时以书面形式向市文资中心陈诉。

第五章 治理与评价

　　第十七条 市文资中心卖力对兼职外部董事进行评价，评价接纳年度评价与任期评价相结合的方式进行。

　　年度评价主要评价每个年度兼职外部董事履职情况，一般在完成一个任职年度后进行。任期评价与兼职外部董事所任职公司的董事会任期评价同步开展，一般在任期结束后次年的上半年进行。任期评价结果以年度评价结果为依据综合评定。

　　任期为一年的，只进行任期评价。任职不足半年的，不加入年度评价和任期评价，但仍应向市文资中心提交年度述职陈诉。

　　第十八条 兼职外部董事评价坚持重视政治体现，把政治体现及格作为首要尺度。同时重点评价其职业操守、履职能力、勤勉尽责、事情实绩四个部门，四部门评价权重划分为15%、25%、25%、35%。其中，职业操守包罗忠实独立、规范履职、廉洁从业3项指标；履职能力包罗宏观掌握能力、战略洞察能力、风险防范能力3项指标；勤勉尽责包罗精力投入、视察研究、事情作风3项指标；事情实绩包罗加入决策、表决意见、岗位孝敬3项指标。

　　第十九条 兼职外部董事年度评价通过以下法式进行：

　　(一)自我评价。兼职外部董事凭据自身履职情况，于每完成一个任职年度后提交上一年度履职陈诉，并凭据《市属国有文化企业兼职外部董事履职评价要点》(以下简称《履职评价要点》)进行自我打分评价。

　　(二)公司评价。市文资中心组织兼职外部董事任职公司董事会成员、党组织班子成员、经理层成员、董事会秘书等凭据《履职评价要点》进行打分评价。

　　(三)出资人评价。市文资中心凭据兼职外部董事年度履职陈诉、任职公司对兼职外部董事履职情况汇总说明、董事会聚会会议纪录和决议，结合日常了解掌握的兼职外部董事履职情况，以及通过与相关人员个体谈话等方式，凭据《履职评价要点》进行打分评价。

　　(四)加权盘算评价得分。兼职外部董事自我评价、企业测评、出资人评价权重划分为10%、30%、60%。凭据每项评价指标的得分和各测评主体的权重综合盘算评价得分。

　　(五)形成评价结果。综合评价得分情况，形成评价开端意见，经市文资中心领导班子聚会会议审议并报市委宣传部审批。市管企业兼职外部董事评价结果需征求市委组织部意见。

　　兼职外部董事在多家公司任职的，综合其在差异公司的履职情况，形成评价结果。

　　第二十条 对兼职外部董事的评价结果分为优秀(评价得分90分以上)、称职(评价得分80-89分)、基本称职(评价得分70-79分)、不称职(评价得分69分以下)四个等次。

　　第二十一条 兼职外部董事履职评价结果作为其续聘或者解聘的重要依据，并与其事情酬金挂钩。

　　年度评价结果为优秀和称职的，继续聘任；年度评价结果为基本称职的，指出问题和不足，限期整改；年度评价结果为不称职或连续两个年度评价结果为基本称职的，予以解聘或者任期结束后不再续聘。

　　任期评价结果为优秀和称职的，优先聘任；任期评价结果为基本称职或者不称职的，不再续聘。

　　第二十二条 兼职外部董事履职有下列情形之一的，评价结果应当确定为不称职。

　　(一)违反国家执法规则、公司章程或者廉洁自律有关划定，利用职务便利接受或者谋取不正当利益，侵占属于公司的商业时机，侵害出资人或者公司利益的；

　　(二)对董事会决议严重违反执法规则、公司章程，明显损害出资人利益、公司利益或者职工正当权益，或者因决策失误导致公司重大损失，本人表决时未投阻挡票亦未向市文资中心陈诉的；

　　(三)泄露国家秘密和公司商业秘密，对国家或公司利益造成损害的；

　　(四)违反董事会事情法式、议事规则或者公司内部治理制度的；

　　(五)违反划定接受任职公司的酬金、津贴和福利待遇，情节严重的；

　　(六)与任职公司有直接商业交往，或者有不正当利益交流的；

　　(七)在任职公司履职时间、出席任职公司董事会聚会会议次数未到达履职划定的；

　　(八)市文资中心认定的违反忠实和勤勉义务的其他行为。

　　第二十三条 兼职外部董事对重大决策失误负有直接责任的，应实时调整或者解聘，并依照执法规则和有关划定严肃追究责任。

　　第二十四条 对在增强国有资产羁系、落实文化宁静要求、实现国有资产保值增值、揭示和制止重大风险方面具有突出体现的，给予特别表彰、奖励。

　　第二十五条 兼职外部董事对履职评价结果有异议的，应当自收到履职评价结果之日起5个事情日内，以书面形式提出复核申请，市文资中心按划定予以受理。

　　第二十六条 兼职外部董事因违法违纪违规被免职的，终身不得担任市文资中心所出资公司兼职外部董事。

第六章 事情酬金

　　第二十七条 兼职外部董事事情酬金由基本薪酬、绩效奖励、聚会会议津贴组成，由市文资中心肩负和发放，资金来源为国有资本经营预算资金或部门预算资金。

　　基本薪酬尺度为：

　　(一)在一家公司任职的，基本薪酬为80000元/年；

　　(二)在两家公司任职的，基本薪酬为120000元/年；

　　(三)每担任1个董事会专门委员会主任职务，增加薪酬20000元/年。

　　第二十八条 绩效奖励依据兼职外部董事上一年履职评价结果发放，发放尺度为：

　　(一)年度评价结果为优秀的，50000元；

　　(二)年度评价结果为称职的，30000元；

　　(三)年度评价结果为基本称职的，10000元；

　　(四)年度评价结果为不称职的不发放。

　　第二十九条 兼职外部董事加入董事会聚会会议、专门委员会聚会会议，津贴尺度为1000元/次。

　　第三十条 基本薪酬按月发放，聚会会议津贴按季度发放，绩效奖励凭据年度评价等次发放。

　　第三十一条 兼职外部董事酬金为税前收入，应依法缴纳小我私家所得税；除本措施划定可以领取的酬金外，不得在任职公司领取任何形式的其他收入或福利，不得让所任职公司或者与所任职公司有业务往来的企业肩负应当由小我私家肩负的用度，不得接受所任职公司以及与所任职公司有业务往来的企业的馈赠。

　　第三十二条 党政机关、国有企业、高校和科研院所等单元领导干部凭据干部治理权限履行有关法式担任兼职外部董事的，其事情酬金凭据国家和PA视讯市有关划定执行。

　　第三十三条 兼职外部董事被解聘或经市文资中心批准离职的，按实际任职时间兑付薪酬；未经市文资中心批准擅自离职的，当年未给付的薪酬不予兑付。

　　第三十四条 兼职外部董事事情酬金凭据经济社会生长情况实行动态调整，调整时机和调整数额由市文资中心凭据具体情况决定。

第七章 解聘、告退

　　第三十五条 兼职外部董事的解聘，由市文资中心领导班子聚会会议进行研究，提出兼职外部董事解聘意见，报市委宣传部审批。市管企业兼职外部董事解聘需征求市委组织部意见。

　　第三十六条 兼职外部董事有下列情形之一的，经与任职公司相同，并按法式审批后，由市文资中心予以解聘：

　　(一)政治体现评价为不及格的；

　　(二)年满70周岁，或因身体原因不适合继续担任兼职外部董事的；

　　(三)履职历程中对市文资中心或任职公司有不诚信行为的；

　　(四)本人提出告退申请并被批准的；

　　(五)因违法违纪被追究责任的；

　　(六)泛起职务禁入情形的；

　　(七)擅自离职的；

　　(八)《公司法》和公司章程划定的不适合继续担任兼职外部董事的其他情形。

　　第三十七条 兼职外部董事在任期结束前可以向市文资中心提出书面告退申请。在未被批准告退前，应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，依法追究其相应责任。

　　第三十八条 兼职外部董事解聘后，继续对原任职公司的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，公司可依法追究其责任。保密期限按兼职外部董事与任职公司签订的保密协议执行。

第八章  附 则

　　第三十九条 市文资中心所出资公司可参照本措施指导其全资、控股子公司兼职外部董事治理事情。

　　第四十条 本措施由市文资中心卖力解释。

　　第四十一条 本措施自印发之日起施行。