国发〔2020〕14号

各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

　　资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，上市公司是资本市场的基石。提高上市公司质量是推动资本市场康健生长的内在要求，是新时代加速完善社会主义市场经济体制的重要内容。《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发〔2005〕34号)印发以来，我国上市公司数量显著增长、质量连续提升，在促进国民经济生长中的作用日益凸显。但也要看到，上市公司经营和治理不规范、生长质量不高等问题仍较突出，与建设现代化经济体系、推动经济高质量生长的要求还存在差距。同时，面对新冠肺炎疫情影响，上市公司生产经营和高质量生长面临新的考验。为进一步提高上市公司质量，现提出如下意见。

　　一、总体要求

　　以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中全会精神，认真落实党中央、国务院决策部署，贯彻新生长理念，坚持市场化、法治化偏向，凭据深化金融供应侧结构性革新要求，增强资本市场基础制度建设，鼎力大举提高上市公司质量。坚持存量与增量并重、治标与治本结合，发挥各方协力，强化连续羁系，优化上市公司结构和生长情况，使上市公司运作规范性明显提升，信息披露质量不停改善，突出问题获得有效解决，可连续生长能力和整体质量显著提高，为建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，促进经济高质量生长提供有力支撑。

　　二、提高上市公司治理水平

　　(一)规范公司治理和内部控制。完善公司治理制度规则，明确控股股东、实际控制人、董事、监事和高级治理人员的职责界限和执法责任。控股股东、实际控制人要履行诚信义务，维护上市公司独立性，切实保障上市公司和投资者的正当权益。股东大会、董事会、监事会、经理层要依法合规运作，董事、监事和高级治理人员要忠实勤勉履职，充实发挥独立董事、监事会作用。建设董事会与投资者的良好相同机制，健全机构投资者加入公司治理的渠道和方式。科学界定国有控股上市公司治理相关方的权责，健全具有中国特色的国有控股上市公司治理机制。严格执行上市公司内控制度，加速推行内控规范体系，提升内控有效性。强化上市公司治理底线要求，提倡最佳实践，增强治理状况信息披露，促进提升决策治理的科学性。开展公司治理专项行动，通过公司自查、现场检查、督促整改，切实提高公司治理水平。(证监会、国务院国资委、财政部、银保监会等单元卖力)

　　(二)提升信息披露质量。以提升透明度为目标，优化规则体系，督促上市公司、股东及相关信息披露义务人真实、准确、完整、实时、公正披露信息。以投资者需求为导向，完善分行业信息披露尺度，优化披露内容，增强信息披露针对性和有效性。严格执行企业会计准则，优化信息披露编报规则，提升财政信息质量。上市公司及其他信息披露义务人要充实披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息，并做到简明清晰、通俗易懂。相关部门和机构要凭据资本市场规则，支持、配合上市公司依法依规履行信息披露义务。(证监会、国务院国资委、工业和信息化部、财政部等单元卖力)

　　三、推动上市公司做优做强

　　(三)支持优质企业上市。全面推行、分步实施证券刊行注册制。优化刊行上市尺度，增强包容性。增强对拟上市企业的培育和领导，提升拟上市企业规范化水平。勉励和支持混淆所有制革新试点企业上市。发挥股权投资机构在促进公司优化治理、创新创业、工业升级等方面的积极作用。鼎力大举生长创业投资，培育科技型、创新型企业，支持制造业单项冠军、专精特新“小巨人”等企业生长壮大。发挥全国中小企业股份转让系统、区域性股权市场和产权交易市场在培育企业上市中的积极作用。(证监会、国务院国资委、国家生长革新委、财政部、工业和信息化部等单元与各省级人民政府卖力)

　　(四)促进市场化并购重组。充实发挥资本市场的并购重组主渠道作用，勉励上市公司盘活存量、提质增效、转型生长。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，富厚支付及融资工具，引发市场活力。发挥证券市场价钱、估值、资产评估结果在国有资产交易订价中的作用，支持国有企业依托资本市场开展混淆所有制革新。支持境内上市公司刊行股份购置境外优质资产，允许更多切合条件的外国投资者对境内上市公司进行战略投资，提升上市公司国际竞争力。研究拓宽社会资本等多方加入上市公司并购重组的渠道。(证监会、工业和信息化部、国务院国资委、国家生长革新委、财政部、人民银行、商务部、市场羁系总局、国家外汇局等单元与各省级人民政府卖力)

　　(五)完善上市公司融资制度。增强资本市场融资端和投资端的协调平衡，引导上市公司兼顾生长需要和市场状况优化融资部署。完善上市公司再融资刊行条件，研究推出越发便捷的融资方式。支持上市公司通过刊行债券等方式开展恒久限债务融资。稳步生长优先股、股债结合产物。鼎力大举生长权益类基金。富厚风险治理工具。探索建设对机构投资者的长周期考核机制，吸引更多中恒久资金入市。(证监会、财政部、人民银行、国家生长革新委、银保监会等单元卖力)

　　(六)健全激励约束机制。完善上市公司股权激励和员工持股制度，在工具、方式、订价等方面作出越发灵活的部署。优化政策情况，支持种种上市公司建设健全长效激励机制，强化劳动者和所有者利益共享，更好吸引和留住人才，充实调动上市公司员工积极性。(证监会、国务院国资委、财政部等单元卖力)

　　四、健全上市公司退出机制

　　(七)严格退市羁系。完善退市尺度，简化退市法式，加大退市羁系力度。严厉攻击通过财政造假、利益输送、利用市场等方式恶意规避退市行为，将缺乏连续经营能力、严重违法违规扰乱市场秩序的公司实时清出市场。加大对违法违规主体的责任追究力度。支持投资者依法维权，掩护投资者正当权益。(证监会、最高人民法院、公安部、国务院国资委等单元与各省级人民政府卖力)

　　(八)拓宽多元化退出渠道。完善并购重组和破产重整等制度，优化流程、提高效率，流通主动退市、并购重组、破产重整等上市公司多元化退出渠道。有关地域和部门要综合施策，支持上市公司通过并购重组、破产重整等方式出清风险。(证监会、最高人民法院、司法部、国务院国资委等单元与各省级人民政府卖力)

　　五、解决上市公司突出问题

　　(九)积极稳妥化解上市公司股票质押风险。坚持控制增量、化解存量，建设多部门配合加入的上市公司股票质押风险处置机制，强化场内外一致性羁系，增强质押信息共享。强化对金融机构、上市公司大股东及实际控制人的风险约束机制。严格执行分条理、差异化的股票质押信息披露制度。严格控制限售股质押。支持银行、证券、保险、私募股权基金等机构加入上市公司股票质押风险化解。(证监会、最高人民法院、人民银行、银保监会、国务院国资委等单元与各省级人民政府卖力)

　　(十)严肃处置资金占用、违规担保问题。控股股东、实际控制人及相关方不得以任何方式侵占上市公司利益。坚持依法羁系、分类处置，对已形成的资金占用、违规担保问题，要限期予以清偿或化解；对限期未整改或新发生的资金占用、违规担保问题，要严厉查处，组成犯罪的依法追究刑事责任。依法依规认定上市公司对违规担保条约不肩负担保责任。上市公司实施破产重整的，应当提出解决资金占用、违规担保问题的切实可行方案。(证监会、最高人民法院、公安部等单元与各省级人民政府卖力)

　　(十一)强化应对重大突发事件政策支持。发生自然灾害、公共卫生等重大突发事件，对上市公司正常生产经营造成严重影响的，证券羁系部门要在依法合规前提下，作出灵活部署；有关部门要依托宏观政策、金融稳定等协调机制，增强协作联动，落实好工业、金融、财税等方面政策；各级政府要实时接纳措施，维护劳务用工、生产资料、公用事业品供应和物流运输渠道，支持上市公司尽快恢复正常生产经营。(国家生长革新委、财政部、工业和信息化部、商务部、税务总局、人民银行、银保监会、证监会等单元与各省级人民政府卖力)

　　六、提高上市公司及相关主体违法违规成本

　　(十二)加大执法力度。严格落实证券法等执法划定，加大对欺诈刊行、信息披露违法、利用市场、内幕交易等违法违规行为的处罚力度。增强行政机关与司法机关协作，实现涉刑案件快速移送、快速核办，严厉查处违法犯罪行为。完善违法违规行为认定规则，治理上市公司违法违规案件时注意区分上市公司责任、股东责任与董事、监事、高级治理人员等小我私家责任；对涉案证券公司、证券服务机构等中介机构及从业人员一并查处，情节严重、性质恶劣的，依法接纳暂停、取消、吊销业务或从业资格等措施。(证监会、公安部、最高人民法院、财政部、司法部等单元与各省级人民政府卖力)

　　(十三)推动增加法制供应。推动修订相关执法规则，加重财政造假、资金占用等违法违规行为的行政、刑事执法责任，完善证券民事诉讼和赔偿制度，大幅提高相关责任主体违法违规成本。支持投资者掩护机构依法作为代表人加入诉讼。推广证券期货纠纷示范判决机制。(证监会、最高人民法院、司法部、公安部、财政部等单元卖力)

　　七、形成提高上市公司质量的事情协力

　　(十四)连续提升羁系效能。坚持服务实体经济和掩护投资者正当权益偏向，把提高上市公司质量作为上市公司羁系的重要目标。增强全程审慎羁系，推进科学羁系、分类羁系、专业羁系、连续羁系，提高上市公司羁系有效性。充实发挥证券交易所一线监视及自律治理职责、上市公司协会自律治理作用。(证监会卖力)

　　(十五)强化上市公司主体责任。上市公司要老实守信、规范运作，专注主业、稳健经营，不停提高经营水平和生长质量。上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级治理人员要各尽其责，公正看待所有股东。对损害上市公司利益的行为，上市公司要依法维权。勉励上市公司通过现金分红、股份回购等方式回报投资者，切实履行社会责任。(证监会、国务院国资委、财政部、全国工商联等单元卖力)

　　(十六)督促中介机构归位尽责。健全中介机构执业规则体系，明确上市公司与种种中介机构的职责界限，压实中介机构责任。相关中介机构要严格履行核检验证、专业把关等法定职责，为上市公司提供高质量服务。相关部门和机构要配合中介机构依法依规履职，实时、准确、完整地提供相关信息。(证监会、财政部、司法部、银保监会等单元与各省级人民政府卖力)

　　(十七)凝聚各方协力。完善上市公司综合羁系体系，推进上市公司羁系大数据平台建设，建设健全财政、税务、海关、金融、市场羁系、行业羁系、地方政府、司法机关等单元的信息共享机制。增加制度供应，优化政策情况，增强羁系执法协作，协同处置上市公司风险。充实发挥新闻媒体的舆论引导和监视作用，配合营造支持上市公司高质量生长的良好情况。(各相关单元与各省级人民政府卖力)

国务院

2020年10月5日